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弹性监管能否治理上市公司更名乱象

2017-05-20 00:22:11 来源: 证券市场红周刊(北京)
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(原标题:弹性监管能否治理上市公司更名乱象)

针对近年来愈演愈烈的“更名”炒题材、贴热点的怪现状,监管层也给予了必要关注。去年9月底,上交所发布了《上市公司变更证券简称业务指引》以加强对上市公司证券简称变更的事中和事后监管。今年3月,贵人鸟一度公告要更名为“全能体育股份有限公司”,但一天后又取消了更名。有分析认为,贵人鸟取消更名的原因是担心因更名规则趋严导致申报无法通过。

《上市公司变更证券简称业务指引》真有如此效力?就此,《红周刊》记者对话北京大学中国金融研究中心证券研究所所长吕随启、武汉科技大学金融研究所所长董登新。

投机土壤“成就”更名乱象

《红周刊》:一直以来,A股市场上不少公司以更名迎合市场炒作,是什么原因导致了这种现象?

董登新:可以说整个市场上的投机氛围“造就”了这样一批不规矩的上市公司,它们为了迎合市场炒作进行“花样更名”。我们可以看到,这些频繁更名的公司,不是垃圾股就是长期没有主营业务的“壳公司”,而反观一些优质大蓝筹或者具备高成长性的企业,都非常珍惜自己的公司名称。

公司名称是公司的“脸面”,是公司的形象和品牌的重要组成部分,如果一家公司连自己的名称都不珍惜,一心为炒作,实在荒唐可笑之极。

吕随启:网络经济和新经济时代下,不少上市公司梦想“乌鸡变凤凰”,为了获得高估值,其中就有一些公司通过“跑马圈地”的方式往热门概念上靠。在这样的背景下,有些公司是真心实意计划通过跨界并购的方式入局新领域,但这类公司毕竟还是少数,可以说大部分公司跨界转型辅以更名的背后都有概念炒作的目的。

《红周刊》:对这样的行为该不该监管,如果有必要那么该如何监管?

董登新:变更公司名称按道理讲应该属于公司法人治理范畴,对于上市公司的更名应该有一个内控机制予以规范。但在企业内部法人治理结构缺失的情况下,奇葩更名确实需要外部压力和监管层的干预来进行遏制。

另外,如果公司更名涉及股价操纵或内幕交易,就属于证券犯罪行为,应该诉诸法律、严惩不贷。

吕随启:对这种更名乱象进行监管肯定是必要的,但对于监管层来说,如何对乱象进行监管是一个比较困难的问题。例如,如果一家公司想要通过跨界转型实现发展并辅以更名,那么,监管部门将很难判断这家公司转型的“诚意”有多大,是否真心实意地想做好新业务。

“负面清单”震慑违规公司

《红周刊》:上市公司“任性”改名的确引发了监管层的重视。去年9月30日,上交所发布了《上市公司变更证券简称业务指引》(以下称“指引”),指引明确,严禁主动迎合市场热点概念,借简称变更炒作公司股价。您对此有何看法?

吕随启:上交所出台这样一份监管指引,从侧面就说明了不规范更名的行为在A股市场上已经比较猖獗,猖獗到交易所为此还要单独出台一个文件。由此可以看出,乱更名已经不仅仅是一个小问题了。

董登新:上交所在指引中首次明确列出了上市公司更名的“负面清单”,出现某些规定的特定情况时,上市公司不得更改证券简称。我认为,这种硬性规定体现了监管部门防范更名背后投机炒作、打击证券违法犯罪的决心。

《红周刊》:如董登新教授所言,上交所在指引中列举了“负面清单”,这是一种加强监管的表现。但我们同样发现,“负面清单”中有多处带有“原则上”字样的表述。这是否算是“弹性监管”?

董登新:这其实就是一种有弹性的监管,因为更名问题一定程度上处在市场行为和行政管制之间,更名本身属于市场行为,但是当其中涉及到股价操纵和内幕交易的时候就应该予以行政管制,因此在某些时候很难判断一些公司的更名是属于市场行为还是行政管制,所以只能采用带有“原则上”字样的弹性表述。

吕随启:这肯定算是弹性监管的表现,其实在国内目前的现行体制下,很多监管都是有弹性的。

交易所主掌公司更名的“生杀大权”

《红周刊》:今年以来,沪深两市只有42家上市公司主动变更证券简称,主动更名率仅为29.17%,这一数字较前两年大幅下降。那么,当前的“弹性监管”会不会为未来更名乱象的“死灰复燃”留有余地?

董登新:不会。虽然这是一种弹性监管,但对公司更名的“生杀大权”毕竟还是把握在交易所的手上。如果在监管细则中“把话说死”,反而有种行政过度干预的嫌疑。

吕随启:我倒认为,这种弹性监管很有可能会让监管效果大打折扣,而且这种弹性监管也不符合“三公原则”。这种弹性监管对不同监管对象的监管力度会有所不同,而这往往容易滋生出寻租空间和腐败土壤。

《红周刊》:为什么深交所暂时还没有对上市公司更名的相关监管文件,深交所会不会向上交所看齐?

吕随启:这种可能性会小一点。深交所主要是中小创的企业,其中不少企业已经跨入了网络经济和新经济领域,所以深交所挂牌企业的更名需求可能会少一些。而相当一部分的上交所挂牌企业都是传统企业,这部分企业的转型需求会更加强烈,更名动因也会更加强烈。

董登新:沪深交易所目前还是遵循差异化发展,要突出自己的特色,因此在管理制度上各有不同,对于各种监管细则,两个交易所并非完全同步,对于深交所未来是否会推出这样一份更名指引,目前还不好判断。但与吕随启教授观点不同,我认为,深交所以中小板和创业板的中小企业为主,这些中小企业成长性较高,在成长过程中往往会发生并购重组和一些业务上的变动,因此深交所挂牌企业的正常更名可能较上交所挂牌企业更频繁一些,在这样的背景下,如果深交所未来同步推出一份这样的监管细则,可能会造成过多的行政管制。对此,我认为就算深交所不推出自己的监管文件也不会造成任何负面影响,因为我相信,上交所的这份更名指引完全可以作为一份模板,让深交所在监管的实际操作中进行一定程度上的借鉴。

任万顺 本文来源:证券市场红周刊 作者:赵康杰 责任编辑:任万顺_NF5229
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