土地估值引质疑 长园集团再陷关联交易争议

（原标题：土地估值引沃尔核材质疑 长园集团再陷关联交易争议）

因为一块旧改土地的估值问题，已平静许久的长园集团（600525.SH）与沃尔核材（002130.SZ）实控权之争，再度爆发出新的矛盾。

5月17日晚间，长园集团发布回复上交所问询函的公告，与公司大股东沃尔核材及其一致行动人一道，回应了有关T401-0048地块（下称“旧改土地”）估值、开发者资质及董事会投票等多个问题。

自2014年耗巨资进入长园集团成为第一大股东以来，沃尔核材与其之间的关系就不太融洽，期间多次发生提出议案遭到前者否决的事件。值得注意的是，在上述旧改土地估值争议之中，沃尔核材更向监管部门反映长园集团管理层涉嫌关联交易未披露。

对此，在收到回复函后，上交所又立即向长园集团下发了新的问询函，希望上市公司能够解释上述涉嫌关联交易信披问题的具体情况。

估值之争

在此次有关长园集团与沃尔核材有关旧改土地估值之争的事件演变中，有几个细节值得关注。

4月21日，长园集团发布董事会决议公告称，公司董事会已审议通过了子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案，并与正中集团子公司深圳市量祥生物科技有限公司（下称“量祥生物公司”）签订了上文提及的旧改土地的合作开发及拆迁补偿协议，但这份公告中并未涉及该块旧改土地的具体估值。

根据上述董事会决议公告显示，上述议案获得了所有9位董事会成员的赞同，包括在2015年4月，由沃尔核材提名的董事隋淑静和独董贺云。

对此上交所发问，希望沃尔核材解释是否向长园集团派驻过董事会成员。但在回复时，隋淑静称，自己是基于经验和职业素养，在认真阅读公司提供的材料和听取管理层介绍后，出于公司整体利益出发才投的赞成票，并否认了自己是沃尔核材的派驻董事，也未就上述议案与沃尔核材有关事先沟通。

5月18日，沃尔核材一位高管对21世纪经济报道记者表示，公司提名过董事会成员，但最终当选是股东大会选举的，确实并非公司派驻。

然而在上述长园集团董事会决议公告披露不久后，沃尔核材方向其提出了召开股东大会的提案，希望能够通过召开股东大会，审议终止上述旧改土地合作的议案。至于反对上述议案的原因，则是沃尔核材认为长园集团没有按照市场规则采取公开招投标方式择优选择合作方，且如果旧改土地的估值参考类似案例，较议案中的转让价格高出至少4亿元。

值得注意的是，有关上述旧改土地合作的议案，长园集团认为项目评估总地价为7.72亿元，金额仍属于董事会决策权限范围内，因此无需提交股东大会审议。但沃尔核材认为，如果按照市价在10亿-12亿元之间，则需要提交股东大会审议。

此外，对于量祥生物公司的开发资质，沃尔核材也同步提出了质疑，认为其不具备房地产开发资质。工商资料显示，量祥生物公司注册资本仅10万元。

不过，长园集团解释，虽然签约的是量祥生物公司，但其母公司正中集团近年业务开展的重点是工业园区厂房的城市更新项目，此次也是采取行业惯例，基于方便管理的目的，才选取量祥生物公司为“项目公司”进行签约，未来也将随着开发的深入再进行增资。

上文沃尔核材高管表示，有关土地估值问题确实已经在公告中披露清楚，未来将如何解决，目前还未有详细计划。21世纪经济报道记者亦多次拨打长园集团董秘王占君的电话及公司董秘办电话，但一天均未有人接听。

关联交易疑云

在争论上文提及的旧改土地合作议案之余，回复上交所问询时，沃尔核材更“冷不丁”透露出长园集团管理层可能存在涉嫌关联交易未披露的行为。

沃尔核材称，经小股东反映及自身到工商管理部门查实，长园集团董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平在后者收购上海和鹰机电科技股份有限公司（下称“上海和鹰”）80%股份后，以私人控制的深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（下称“藏金壹号”，持有长园集团5.26%股份），接受了与长园集团有巨额业绩对赌补偿义务的上海和鹰实控人尹智勇夫妇独资设立的鼎明（上海）环保有限公司（下称“鼎明环保”）增资的巨额资金，但这一事项迄今未被长园集团披露。

21世纪经济报道记者了解到，去年6月，长园集团董事会审议通过了拟以18.8亿元，收购上海和鹰4800万股，占其总股本80%的议案。

根据天眼查显示，在上海和鹰2015年的企业年报中，其股东共有14方（沃尔核材披露去年被收购时是16方股东），第一和第二大股东分别为上海和鹰实业发展有限公司（下称“和鹰实业”）与上海王信投资有限公司（下称“王信投资”）。

进一步穿透后，和鹰实业第一大股东为尹智勇，出资1440万元持股96%；王信投资第一大股东则是孙兰华（尹智勇妻子），出资666万元持股78.36%。值得注意的是，孙兰华还以300万元的出资，100%控股鼎明环保。

21世纪经济报道记者查阅工商信息显示，鼎明环保对外的投资企业仅有一家，即藏金壹号。天眼查信息显示，藏金壹号第一大股东为鼎明环保，认缴出资8824万元占股21.68%，出资时间则是去年12月12日。

不过，藏金壹号的法人代表为深圳市藏金投资管理有限公司，后者则由许晓文、姚太平和鲁尔兵三人控制，分别持股40%、40%和20%。

对此沃尔核材表示，在长园集团没有实际控制人的情况下，许晓文等人作为公司管理层控制的藏金壹号接受上海和鹰实控人的巨额增资，至今未对外披露，是否违反了相关规定，并是否损害了中小股东的利益，需要监管部门查实。

对于沃尔核材反映的上述问题，上交所亦同步下发了问询函，希望长园集团能够核实，并解释是否存在损害上市公司及股东利益的事项。