（原标题：广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要））
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-029
广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 6.81 元/股。
二、本次新增股份数量为 84,405,284股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为1,795,890,452股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请 受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年5月8日受理普邦股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。普邦股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份 的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年5月19日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
涂善忠 黄庆和 曾伟雄
全小燕 叶劲枫 周 滨
柳 絮 康晓阳 汪 林
广州普邦园林股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
■
第一节 本次交易的基本情况
普邦股份拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施，并向特定对象发行股份募集不超过12,715.00万元的配套资金。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、本次交易的整体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
普邦股份拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
本次交易购买博睿赛思100%的股权，交易对价为95,800.00万元，其中以现金支付38,320.00万元，剩余部分57,480.00万元以发行股份的方式支付。交易对方按其所持博睿赛思股权比例分配股份对价和现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,715.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016年9月10日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦股份股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
交易各方同意，博睿赛思100%的股权作价95,800.00万元，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价由普邦股份向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为38,320.00万元）；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦股份应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦股份向交易对方以支付现金的方式支付。
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
■
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过12,715.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照发行底价6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过18,671,071股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
原股东承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行股份上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让。
原管理层股东分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在股份上市之日起12个月锁定期满后，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的上市公司股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的上市公司股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（六）业绩承诺及补偿
原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
上述承诺的净利润不包括普邦股份增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
1、盈利补偿概述
普邦股份及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的上市公司股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的上市公司股份的，普邦股份有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。
若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦股份进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
2、盈利补偿的金额及补偿方式
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦股份进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦股份进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
原管理层股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
■
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
（1）如普邦股份经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
（2）如普邦股份未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以1元总价回购并注销。
（七）奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦股份在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦股份对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）×25%×普邦股份持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超过交易总价的20%。
（八）未分配利润的安排
各方同意，博睿赛思截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润按本次交易完成后原股东和普邦股份所持博睿赛思股权比例享有。
在普邦股份向原股东发行股份后，由普邦股份新老股东共同享有普邦股份本次发行前的滚存未分配利润。
（九）期间损益
各方同意，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产按本次交易完成后原股东和普邦股份所持博睿赛思股权比例享有；博睿赛思在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持博睿赛思的股权比例承担，原股东应当于下段所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将博睿赛思亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦股份全额补偿。
各方同意，标的股权交割完成后，由普邦股份和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对博睿赛思进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
（十）上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的批准和授权
1、本次交易双方的批准和授权
（1）普邦股份的批准和授权
2016年9月10日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016年10月12日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2016年12月13日，普邦股份第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（2）博睿赛思的批准和授权
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思100%股权转让予普邦股份，并与普邦股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（3）交易对方的批准和授权
2016年9月10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛思36%股权转让予普邦股份。
2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思10%股权转让予普邦股份。
2、中国证监会的核准
2017年3月28日，本次交易涉及的普邦股份以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%的股权的实施方案已取得中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号）。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户或交付
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思 100%股权，其中，现金交易标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思 40%的股权，在普邦股份 2016年第三次临时股东大会审议通过后实施，已于2016年11月过户至普邦股份名下，博睿赛思于 2016 年 11 月 8 日领取了北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056750961784）。2017 年 4 月 19 日，博睿赛思剩余 60%的股权已过户至普邦股份名下，普邦股份持有标的公司 100%的股权。普邦股份与交易对方完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）相关债权债务处理
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（3）验资情况
2017年4月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115号），验证截至2017年4月19日止，博睿赛思的4名原股东已将其持有的博睿赛思的100%股权转让给普邦股份，其中博睿赛思60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份84,405,284股，每股面值1元，发行价格6.81元，共计人民币574,799,984.04元，其中股本84,405,284.00元，资本公积490,394,700.04元，变更后的注册资本为人民币1,795,890,452.00元。
2、后续事项
普邦股份尚需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理普邦股份的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司董事、 监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年9月10日，广州普邦园林股份有限公司与爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
■
■
■
■
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、普邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
3、本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属普邦股份；普邦股份已向交易对方发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。
4、普邦股份尚须根据交易文件约定的条件将剩余现金转让价款13,320万元支付给交易对方。
5、本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息存在实际差异的情况。
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
7、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦股份已于2017年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年5月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份84,405,284股。具体情况如下：
■
上述股份的锁定情况详见本报告书“本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况/（五）股份锁定期/1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期”。
广州普邦园林股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问（主承销商）■
二〇一七年五月
广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关方
承诺情况的公告
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-030
广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关方
承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号），广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资事项已完成相关实施工作。本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
■
■
■
■
截至本公告日，上述承诺正在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十七日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-031
广州普邦园林股份有限公司
关于股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动不触及要约收购；
2、本次权益变动未导致公司第一大股东发生变化。
一、本次权益变动基本情况
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]410号），核准公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行8,440,528股股份、向冯钊华发行23,245,215股股份、向李阔发行22,333,638股股份购买相关资产，详见《广州普邦园林股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2017-016）。
公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，已于2017年5月8日取得其出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年5月19日。公司总股本由发行前的1,711,485,168股变更为1,795,890,452股,公司持股5%以上股东权益将发生如下变动：
■
从上表可见，本次新股发行完成后，广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份的比例降为4.79%，不再是公司5%以上股东。
二、后续事项
本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
权益变动报告书详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十七日
本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：
王晓易_NE0011
