天夏智慧城市科技股份有限公司关于公司签署战略协议的公告

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（原标题：天夏智慧城市科技股份有限公司关于公司签署战略协议的公告）

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧编号：2017-042

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、合同概要及风险提示

1、合同概要：天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与枣庄高新区管理委员会（以下简称“甲方”）、深航时蓬（青岛）控股有限公司（以下简称“乙方”）于2017年5月16日签署《关于鲁南大数据中心、枣庄智慧城市、鲁南大数据产业新城投资、建设与运营之战略合作协议》（以下简称“本协议”）。三方本着互利互惠、合作共赢的原则，经友好协商，决定就鲁南大数据中心、枣庄智慧城市、鲁南大数据产业新城等方面的投资与建设建立战略合作伙伴关系；

2、合同的生效条件：本协议自三方签字盖章之日起生效；

3、合同涉及项目的投资规模：鲁南大数据中心项目投资规模初步拟定为15亿元人民币、枣庄智慧城市项目投资规模尚需后续签署的正式合同确定、鲁南大数据产业新城项目投资规模初步拟定为50亿元人民币；

4、合同的重大风险及重大不确定性：本次签署的意向合作协议仅为合作的框架性、指导性协议，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议，因此存在一定程度的不确定性；

5、合同履行对公司本年度经营成果重大影响的说明：因具体合作业务协议尚未签订，对当年业绩的由具体合作业务的进展情况决定。若该协议顺利实施，则将对公司 2017年度经营业绩和未来几年经营业绩产生积极影响；

6、本协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合同背景及当事人介绍

1、合同的背景

为响应国家“互联网+”行动计划战略，为实现国家“十三五”规划对战略性新兴产业的要求，加快枣庄市智慧城市发展进程，充分发挥枣庄市的区位、交通等优势，枣庄高新区作为国家级高新技术产业的集聚区、体制机制改革的试验区、对外开放的先行区、经济发展的重要引擎，通过鲁南大数据中心的建设契机，从而孵化并发展大数据产业，并促进枣庄高新区的产业结构升级。枣庄高新区管理委员会与深航时蓬（青岛）控股有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司本着互利互惠、合作共赢的原则，经友好协商，决定就鲁南大数据中心、枣庄智慧城市、鲁南大数据产业新城等方面的投资与建设建立战略合作伙伴关系。

甲乙丙三方愿结合各方优势资源开展战略合作，落实国家十三五发展战略新型产业的规划，在枣庄高新区构建比较完整的通信等行业产业链，形成信息产业的创新园区，有效促进大数据、云计算、通信、信息等高科技产业集群的形成和区域经济的发展。甲乙丙三方经过充分的交流与调研达成共识：三方资源优势互补，城市发展理念相符，具备合作共赢的良好基础。三方一致同意，结合枣庄高新区的战略位置和发展目标，整合三方资源，在鲁南大数据中心的投资、建设和运营、枣庄市智慧城市的建设、鲁南大数据产业新城的合作开发等领域展开甲方业主、乙方投融资、丙方建设实施的合作模式。三方经协商，达成一致意见，签订本战略合作协议。

2、交易对方基本情况

（1）枣庄高新区管理委员会

枣庄国家高新技术产业开发区始建于1988年12月。1990年11月，经山东省人民政府批准为省级高新技术产业开发区。2015年2月，经国务院批准晋升为国家高新技术产业开发区。下辖兴仁、兴城、张范3个街道办事处，辖区面积120平方公里，人口15万，是鲁南高新技术产业发展的聚集地，枣庄新的政治、经济、文化中心，拥有市级经济管辖权限。近年来，枣庄高新区紧紧围绕打造枣庄市核心支撑区、城市转型示范区的战略目标，积极适应经济发展新常态，深入实施创新驱动发展战略，锐意改革创新，不断激发活力，已培植特色鲜明、优势突出、核心竞争力强的新信息、新能源、新医药、新材料等战略性新兴产业，转型升级传统优势产业，做大做强现代服务业。特别是锂电新能源产业成为山东省乃至全国重要的锂电生产基地。先后被批准为“中国锂电池创新战略联盟副理事长单位”、“国家战略性新兴产业知识产权集群管理试点区”、“国家锂电池产品质量监督检验中心(山东)”、“中华环保联合会副理事长单位”、“全国青少年节能环保教育基地”、“山东省优质锂电及锂电相关产品生产基地”等。

（2）深航时蓬（青岛）控股有限公司

深航时蓬（青岛）控股有限公司是深圳市民航机场控股集团全资控股企业，深圳市民航机场控股集团有限公司注册资本50亿人民币，总资产960亿元，根据国务院《民航体制改革方案》（国发2003-6号）精神，公司承接经营原归属总局的民航机场外延资产及业务，投资兴办相关实业，从事城市投资发展、航空产业、航天新材料、港口投资、公共基础设施、PPP+基金+发债、智慧城市、机场投资、资产管理、园区投资，环保、水务、医疗、星级酒店、文化产业、全域旅游、地铁、轻轨、综合保税区、功能区、转口贸易、保税物流、进出口商品、总部金融中心、跨境电子商务、飞机租赁等与主业相关度较大的产业板块。

2、交易对方与公司及公司股东的关系说明

枣庄高新区管理委员会、深航时蓬（青岛）控股有限公司与本公司及本公司前十名股东、持有本公司5%以上的股东、实际控制人之前不存在关联关系。

3、最近三个会计年度，甲乙两方与没有直接与本公司及下属子公司发生购销往来。

三、合同主要内容

（一）合作宗旨

1、三方将秉承“精诚合作、依法治理”的合作宗旨，高效推动各计划项目尽快落地，为枣庄市经济和社会发展做出应有贡献。

2、本协议的基本原则是三方遵循“资源共享、优势互补、互利共赢、共同发展”的原则。所有合作业务的开展均以有利于三方合作关系长期可持续发展为前提。

3、本协议为框架协议，应是三方今后长期合作的指导性文件，也是三方签订其它相关合同的基础。

（二）合作内容

1、鲁南数据中心的投资、建设与运营

（1）甲方将发挥其优良的政府服务和政策优势，积极支持和保障乙方在鲁南数据中心的项目开展。

（2）甲方提供满足项目融资要求的各种条件，该条件以金融机构提出的为准。

（3）甲乙丙三方根据甲方提供的融资条件到位情况、市场需求、政府购买服务等实际情况，研究并协商逐步解决实际的资金到位进度、工程建设内容与步骤。

（4）乙方将利用其雄厚的金融资本实力、先进的理念和IT技术，参与鲁南大数据中心项目的投资、建设和运营。根据枣庄高新区实际情况，乙方通过投贷联动、信托、基金等金融手段，实现鲁南大数据中心的投融资目标。项目投资规模初步拟定为15亿元人民币，实际额度根据后期具体项目和合作内容确定。项目实际采用的融资方式根据枣庄高新区财政情况、资产抵押、担保及与金融机构的谈判等实际条件确定。该资金专项用于鲁南大数据中心以及相关项目的投资、建设与运营。该资金可由甲方安排一定比例的引导资金，并执行对资金运营的有效监督。乙方负责该投融资方的组建、日常管理、运营。

（5）丙方或其资质合格子公司依照合法程序，负责鲁南大数据中心的建设施工及后期运营维护工作，并严格按照相关标准完成，达到甲方的技术要求，确保工程质量。

2、枣庄智慧城市的投资、建设与运营

（1）乙方与丙方依托其在信息基础设施、综合投融资、公共服务应用、城市管理建设以及智慧化项目运营的专业经验优势，与甲方一起共同全面参与枣庄智慧城市的规划、投资、建设和运营。

（2）甲乙丙三方共同参与枣庄市智慧城市的顶层设计、发展规划和多个领域的专项实施方案的编制，构建智慧城市模型，绘制智慧枣庄发展建设的远景蓝图，制定科学的行动路线计划，明确枣庄市智慧城市建设重点项目和实施步骤，推动枣庄智慧城市的健康发展，构筑创新时代的城市新形态。

（3）乙方根据枣庄高新区实际情况，将通过债券、信托、基金等金融手段，实现“智慧枣庄”的投融资目标。作为该资金的联合发起方，乙方负责该投融资方的组建、日常管理、运营，该资金专项用于扶持和推进枣庄智慧城市领域的投资、建设以及智慧城市相关产业项目的扶持、培育。该资金由枣庄市人民政府或其指定机构安排一定比例的引导资金，并执行对资金运营的有效监督。

（4）三方充分发挥鲁南大数据中心的资源，树立其在智慧城市中的战略地位，以此为基础与契机，来共同建设、运营枣庄智慧城市的大数据中心、云计算中心、电子政务平台、智慧城市运营管理中心、监督指挥中心等等及其相关的应用，充分发挥鲁南大数据中心的功能与作用，形成其在政策、服务、应用等方面的市场优势。丙方（或其指定承建商）负责工程的建设与施工，枣庄市政府及其相关单位通过购买服务、可行性缺口补助等方式来使用鲁南大数据中心为枣庄智慧城市提供的一系列应用和服务。

（5）三方在枣庄市共同开展城市管理、社会服务等各领域智慧化应用建设与运营。在枣庄市智慧城市总体规划下开展包括智慧城管、智慧旅游、智慧街区、智慧政务、智慧交通、平安城市、智慧教育、智慧农业、智慧民生服务等各类项目，通过这些“惠民、善政、兴业”的专项智慧城市项目的建设、运营来提升枣庄市城市综合管理水平，实现公众服务能力、产业发展活力的全面升级。

（6）甲乙丙三方根据枣庄智慧城市各项目的功能属性和费价形成机制，根据实际情况分别采用PPP、BOT、BOO等模式来运作。

3、鲁南大数据产业新城的投资与建设

（1）甲乙丙三方依托枣庄区位优势、借助乙方、丙方现有产业格局、全球资源整合实力和先进的技术，合作开发鲁南大数据产业新城项目，提升枣庄高新区核心功能，完善产业布局，打造中国领先的经济示范园区。

（2）乙方、丙方为该产业新城的总体规划工作提供咨询服务，以便使枣庄高新区城市建设能达到可持续发展的国际水平，并树立中国未来30年城镇化建设的新典范。乙方、丙方以该区域整体环境和现有规划为背景，对该产业新城进行未来发展多维规划，研究枣庄高新区未来城市发展的新模式。乙方、丙方综合运用各种理论分析工具，从枣庄高新区实际状况出发，充分考虑国际国内及区域经济发展态势，对枣庄高新区产业发展定位、产业体系、产业结构、产业链、空间布局、经济社会环境影响进行整体规划及设计，制定智慧型产业新城发展规划报告书。

（3）乙方、丙方在以上规划的基础上，对枣庄高新区的重点区域进行详细设计，进一步落实该产业新城的空间载体，提升枣庄城市形象、空间架构及建筑形态，引领中国特色的新型城镇化之路。

（4）甲乙丙三方共同设立20亿元的大数据产业基金，并在运行成本、人才引进、激励创新等方面提供一系列政策优惠，加大力度扶持大数据企业发展，重点主攻数据中心、云计算、数据应用、物联网、高端产品制造五大产业方向。

（5）甲乙丙三方共同投资、建设与运营，项目投资规模初步拟定为50亿元人民币，实际额度根据后期具体项目和合作内容确定，使该产业新城成为山东省的数据资源与产业的集聚地。三方结合山东省大数据产业总体规划，引导数据存储、数据清洗、数据分析、数据应用等行业龙头企业以及科研院所等入驻落户，形成中国大数据产业联盟，吸引高端人才不断汇集，形成“孵化—平台—应用”的产业功能体系。枣庄市通过该产业新城将建立大鲁南区域经济合作区，加快以大数据、云计算等先进技术为代表的互联网与物联网经济发展，推动枣庄市产业升级与经济转型。

（6）计划十年内，培育引进大数据相关企业100家，实现产值100亿元，带动相关产业规模超500亿元，创建国家级大数据产业园，形成国家级绿色数据中心、大数据交易中心等，走出一条富有鲁南特色的大数据产业之路。

（三）合作方式与分工

三方达成共识，为保证上述合作内容顺利实现，甲方将在政策支持和资源引导上全力配合，乙方利用强大的金融实力负责投融资，丙方将利用其拥有的国际、国内资源支撑这些项目的实施。甲乙丙三方就推动各项计划实施达成全面合作并承担各自责任义务，具体包括：

1、甲方

（1）甲方成立项目建设领导小组，负责宏观把控鲁南大数据中心、智慧城市、大数据产业新城等项目的发展方向与进程，政府适时发文正式成立相关办公室，具体负责统筹推进智慧城市项目筹备阶段的各项工作，组织、协调项目发展建设涉及各政府部门形成协同工作机制，共同推进项目的相关规划、设计和建设。

（2）甲方协调各相关部门配合乙丙方在项目地完成充分的投融资与发展情况调研等方面工作，保障项目设计基础资料的详实有效。

（3）甲方应确保项目的立项审批，确保项目通过政府、同级人大及其常委会的审批，并负责向上级政府申报及其他必要的审批、备案等工作。

（4）如果项目采用PPP模式，甲方应积极协调获得PPP项目主管机关的认定、备案或审批，积极推进项目通过PPP项目预算主管部门的审核，将PPP项目的政府支出依法纳入政府预算管理。

（5）如果项目采用PPP模式，甲方应依照国家政策法规要求组织完成PPP项目可行性研究、实施方案编写、物有所值评价、财政可承受能力评价等相关工作及进入PPP省库或国库，依法合规地完成PPP项目采购工作过程中提供帮助。

（6）甲方引导全面发展计划，提供并制定具体政策支持，邀请乙方丙方合作开发产业新城。甲方在项目投资期应保障政策的一致性和连贯性，应为本项目的业务发展提供市场、税收、服务配套、人才配套等各种支持和便利条件，确保乙丙方在条件符合时享受到政府的优惠政策。如果各方成立了合资公司，应注册在枣庄高新区，甲方在土地、税收等政策方面应给予最优政策，产业新城产生的土地增值净收益，全部用于产业新城建设。

（7）甲方应整合资源，负责协调相关部门，邀请乙方丙方,负责或组织国内外知名专业机构主导参与运营管理，推动大数据产业发展。

（8）甲方应积极帮助乙方、丙方向国家申请各种所需政策支持，例如相关的项目建设许可、智慧城市、大数据等特许经营权。

（9）甲方负责落实项目属地的职能部门和乙方、丙方商讨具体商业合同，在经合规流程和甲方审议通过后，监督和办妥合约的合法手续。

2、乙方

（1）乙方协助甲方完成项目前期准备工作，为甲方提供资金筹措、投资咨询、投资评估等服务。

（2）乙方根据枣庄市或枣庄高新区财政收入、信用评级、资产抵押、担保措施等实际情况，在满足融资条件下，以产业基金、债权融资、信托计划等模式为甲方负责的项目提供资金支持。

（3）针对产业新城发展计划，乙方与丙方负责对该园区发展规划定位，提供详细的规划设计方案，供甲方审议后执行。该处具体的各方工作与权益，三方另行签署合同，以正式合同为准。

（4）在投资、建设与运营的过程中，乙方在同等条件下，享有优先权。乙方投资收益以公平、合理为原则，具体收益计算以三方最终签署的正式合同、协议约定为准。

3、丙方

（1）丙方并会同可靠的建设施工合作伙伴，确保项目的建设质量优良，在执行项目建设工作中，以满足甲方提升管理服务能力的功能需求为指导，同时尽可能地确保鲁南大数据中心、枣庄智慧城市、鲁南大数据产业新城等各类系统应用的技术先进性。在具体领域各类项目建设中确保前期制定的智慧城市顶层设计和专项规划得到有效实施。

（2）在建设与运营的过程中，丙方在同等条件下，享有建设施工、运营的优先权。丙方具体权益以各方最终签署的正式合同、协议约定为准。

（四）其他

1、针对上述合作项目的具体商业合同，经三方协商并经合规合法流程之后另行签订，后续合作以商业合同为准。

2、三方均同意应对本协议的一切信息及资料等承担保密义务，包含但不限于本协议的谈判、签订、履行等过程中产生的商业、技术、财务等电子信息及纸质资料，未经协议三方许可不得透露给任何第四方或公开使用。

3、如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其他条款应不受影响。

4、本框架协议确定了三方合作的基本原则和经过三方友好协商初步探讨后达成的合作意向，具体合作方案将由负责项目的工作机构在充分调研和共同协商的基础上编制完成。

5、除本协议另有规定，未经三方签署书面补充协议加以确认，任何一方不得自行变更或修改本协议。

四、合同对上市公司的影响

1、本次战略合作协议的签订，为各方后续深入合作奠定了良好的基础，将推动各方利用各自平台以及资金优势、专业优势、资源优势、渠道优势、研发优势等，实现互利共赢、共同发展。

2、本协议的签订，有利于公司更好地抓住市场发展机遇，扩大公司在智慧城市领域的市场份额和行业竞争力，增强公司产业核心竞争力，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展，有利于公司及全体股东的利益。

3、因具体合作业务协议尚未签订，对当年业绩的影响由具体合作业务的进展情况决定。若最终签署具体的正式项目协议，将对公司 2017年度经营业绩和未来几年经营业绩产生积极影响。

五、协议的审议程序