兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

（原标题：兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书）

股票代码：600738 股票简称：兰州民百 上市地点：上海证券交易所

兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本实施情况报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为杭州环北100%股权，具体如下：

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（二）募集配套资金

上市公司同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介费用等，拟募集配套资金的金额不超过40,856.02万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

二、本次交易发行股份的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股；募集配套资金部分的发行价格为不低于7.29元/股。

经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本368,867,627股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税）。截至本次股份登记前，分红派息已经实施完毕，本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元。

因此，发行股份购买资产的价格调整为7.22元/股，募集配套资金的发行价格为不低于7.22元/股，配套募集资金的最终发行价格将根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定。

（三）发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产的发行对象为杭州环北的全部股东，即红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明。公司向上述发行对象发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北100%股权，其中，交易对价的87%以发行股份方式支付，其余13%以现金方式支付。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

（四）发行股份购买资产的发行股份数量

根据上市公司向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元，因发行价格由7.29元/股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由357,700,037股调整为361,168,043股，具体发行情况如下：

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上述发行数量已经中国证监会核准。

（五）标的资产的定价依据

本次交易的评估基准日为2016年6月30日。本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为43,049.73万元，标的资产的评估值为299,719.35万元，评估增值率为596.22%。本次交易价格以中联评估出具的资产评估报告中的评估值确定，即为299,719.35万元。

（六）过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

（七）限售期

1、发行股份购买资产交易对方所获上市公司股份的限售安排

根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、募集配套资金认购方所获上市公司股份的限售安排

特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

（九）上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

三、本次交易构成关联交易以及重大资产重组

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年经审计的合并报表期末总资产为240,674.11万元，标的资产交易作价为299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策实施过程

1、上市公司的决策过程

2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司的决策过程

2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

3、交易对方的决策过程

2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。

2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。

2016年12月27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

4、中国证监会审核程序

2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。

2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户实施情况

（1）标的资产的过户情况

2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。

（2）验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】118号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年4月25日止，上市公司已向红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人发行361,168,043股A股股份用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司之股权，杭州环北丝绸服装城有限公司之100%股权已于2017年4月19日交割过户至贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本人民币361,168,043.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,246,465,257.00元。

（3）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

2、募集配套资金的实施情况

本次交易中，兰州民百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介费用等，拟募集配套资金的金额不超过40,856.02万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。截至本实施情况报告书出具日，公司尚未完成本次交易募集配套资金的股份发行。兰州民百将在证监会核准的期限内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

在本次交易的资产交割过程中，截至本实施情况报告书签署日，兰州民百不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易的资产交割过程中，截至本实施情况报告书签署日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等。

截至本实施情况报告书签署日，交易各方未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。

截至本实施情况报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

截至本实施情况报告书签署日，公司尚未支付收购资产的现金对价部分，待募集配套资金到位后再向交易对象支付现金对价。

本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问长江保荐认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；兰州民百将在证监会核准的期限内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

二、律师的结论性意见

甘肃中天律师事务所认为：

兰州民百本次交易已履行必要的法定程序并获得中国证监会的核准。本次交易涉及的标的资产已依法办理工商变更登记手续，兰州民百现合法、有效地持有标的资产；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕。本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第四节 备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2017）118号”《验资报告》；

2、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、甘肃中天律师事务所出具的《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

兰州民百（集团）股份有限公司

法定代表人：________________

张宏

2017年5月16日

独立财务顾问（主承销商）

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（上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

二〇一七年五月