旷达科技集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的提示性公告

（原标题：旷达科技集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的提示性公告）

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-030

旷达科技集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次解锁的限制性股票首次授予的时间为2015年1月5日，于2015年2月16日上市：

2、本次限制性股票第二期申请解锁的激励对象共计114人；

3、本次限制性股票解锁数量为29,520,000股，占股权激励计划授予限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的1.9635%。

4、本次限制性股票上市流通日为 2017年 5月 16 日。

一、限制性股票激励计划简述

1、2014年11月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年12月15日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，并于2014年12月16日对外披露了《公司关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-063）。

3、2015年1月5日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年1月5日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意以2015年1月5日为授予日向符合条件的118名激励对象授予1,500万股限制性股票。

5、2015年2月13日公司发布了《限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2015年2月16日。

6、2015年5月5日公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2014年权益分派方案实施完毕后，本次授予的限制性股票由1,500万股变更为3,750万股。

7、2015年6月10日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销陆建峰等3名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计325,000股。截止2015年9月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

8、2016年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已实现，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的115名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

9、限制性股票第一期申请解锁的激励对象共计115人，合计限制性股票解锁数量11,152,500股，于2016年 5月 16 日上市流通。

10、2016年11月15日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象何兆喜所持有的尚未解锁的限制性股票共计385,000股。截止2017年1月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

11、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的114名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

二、关于满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

（一）锁定期已届满

根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第二期的锁定期为授予日后27个月，具体解锁安排如下表所示：

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本次授予的限制性股票授予日期为2015年1月5日，截止目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

1、公司层面考核要求

（1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求

公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数。

授予权益第二个解锁期，以2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于70%。

公司业绩考核条件成就说明：

■

2、激励对象层面的考核要求

激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，在完成公司考核指标前提下，激励对象层面考核结果在C以上（即考核综合评分60分及以上）为考核达标。

激励对象层面的考核每一等级对应的解锁比例如下表所示：

■

2016年度，除激励对象何兆喜因离职不符合激励条件外，其余114名激励对象绩效考核均合格，考核评分均在80分以上，满足激励对象层面的考核要求，满足解锁条件；已离职的激励对象何兆喜获授的全部限制性股票共计385,000股已由公司回购注销。

3、其他条件

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

公司激励对象未发生前述情形，符合《激励计划》的授予条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理股权激励计划限制性股票的第二期解锁事宜。

三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排

1、本次限制性股票解锁股份上市流通日为2017年5月16日。

2、本次限制性股票解锁总量为29,520,000股，均为公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票，占公司目前总股本的1.9635%。

3、本次申请解锁的激励对象为114名首次授予激励对象。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

单位：万股

■

注1：公司实施了2014年度及2015年度权益分派方案后，已授予的限制性股票总量由1,500.00万股变更为 7,500万股。

注2：公司于2015年9月及2017年1月回购注销了辞职激励对象的限制性股票，目前满足条件的上述114位激励对象已授予的限制性股票总量变更为7,380万股。

注3：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员王峰、钱凯明、许建国、龚旭东、承永刚、徐文健所持的限制性股票限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

四、董事会薪酬及考核委员会关于公司授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于对股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司114名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会关于公司授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司114名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为该114名激励对象办理第二期解锁手续。

七、法律意见书

律师认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁的条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017年5月15日