康尼机电重组引发争议投服中心质问是否规避借壳

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（原标题：康尼机电重组引发争议投服中心质问是否规避借壳）

控股权变更是判断构成重组上市（俗称借壳）的一项硬指标，而康尼机电34亿元重组前后均无实际控制人的局面，让各界对其重组是否构成借壳争论甚大。4月24日，康尼机电在上交所召开重组说明会，“是否构成重组上市”自然成为投服中心及媒体与公司交锋的核心话题。

回看重组预案，康尼机电拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向廖良茂等对象购买其持有的龙昕科技100%股权，交易价格为34亿元，其中10.63亿元以现金对价方式支付，剩余以发行股份方式支付。同时，康尼机电拟募集配套资金不超过17亿元，用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用以及标的公司的项目建设。

据了解，龙昕科技是消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。交易对方承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元，合计不低于9.34亿元。

康尼机电一直专注于轨道交通装备制造产业，通过本次重组，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。

有投行人士曾指出，对于跨界重组，上市公司控制权的长期稳定性是获得监管层认可的关键。而本次重组的一个特殊性则是，上市公司原不存在实际控制人，重组后也不存在实际控制人，虽然本次收购资产的交易金额已经超过了上市公司总资产和净资产的100%，但无实际控制人的状态未发生变化。公司由此认为，本次重组不构成重组上市。

不过，重组方案中交易对方股东潜在的一致行动关系以及让渡表决权等诸多细节，仍然让“是否借壳”成为重组说明会的焦点。投服中心就此提出质疑，质问本次重组是否存在刻意规避借壳。

对此，独立财务顾问国泰君安李鸿解释称，本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人合计所持上市公司股东的表决权，与原股东资产经营公司、金元贵存在一定的差距，任何单一股东无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响，因此上市公司无控股股东、无实际控制人。

针对市场普遍关注的首发限售股解禁、后续减持计划可能对公司股权结构带来的影响，康尼机电也在重组说明会上透露，首发限售股将于今年8月1日解禁，资产经营公司和金元贵等股东将作出承诺，即从出具承诺之日起，上述股东股份将会追加三年锁定，不会出现在三年内减持的情形。由此，独立财务顾问认为，本次重组前后上市公司都不存在实际控制人，不涉及重组上市。

上证报记者注意到，本次重组方案中特别设计了表决权让渡的环节。交易对方之一众旺昕将其重组后获得股权的表决权委托给上市公司原二股东金元贵，从而使资产经营公司所支配表决权的比例为9.51%，金元贵所支配表决权的比例为8.33%，廖良茂、田小琴及众旺昕所支配表决权的比例为6.01%，未超过金元贵所支配表决权比例。