北京中企华资产评估有限责任公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信

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（原标题：北京中企华资产评估有限责任公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信）

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“上市公司”）于2015年4月实施完成了发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金交易。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的资产评估机构，对交易对方方笑求、蓝顺明做出的关于湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“方正达”或“标的公司”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。

本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元，将以配套融资募集的现金支付。

本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：

二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于2014年11月17日和2015年1月13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：

1、盈利预测数额的确定

方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。

2、实际利润数额与标的资产减值的确定

（1）双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。

（2）在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3、盈利预测补偿

（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）补偿期限内三年的承诺净利润总额标的股权交易对价-累计已补偿金额。

方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：

a、股份补偿

茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。

补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

b、现金补偿

若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。

若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

（2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

（3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量（1+转增或送股比例）。

若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利应回购注销的股份数量。

（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

三、标的公司2016年度业绩承诺完成情况

根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“《情况说明》”）：方正达2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润为3,708.39万元，较承诺净利润数5,227.20万元少1,518.81万元，实现当年业绩承诺金额的比例为70.94%，未能完成2016年度业绩承诺。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。瑞华会计师认为：茂硕电源公司编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。

四、2016年度标的公司业绩承诺未实现的主要原因

1、方正达2016年承诺净利润数与实际完成净利润数的差异对比

根据中企华评估为本次重组出具的《评估报告》及瑞华会计师出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，方正达2016年承诺净利润数与实际完成净利润数的差异如下：

2、关于方正达2016年业绩承诺未能完成的原因

（ 1 ）方正达 2016 年度整体毛利率不及 2015 年度整体毛利率

方正达 2016 年整体毛利率为27.1%，较2015 年度整体毛利率 30.06%低。主要是由于受整体行业竞争加剧及主要原材料市场价格上涨等因素的影响，方正达2016 年全年产品的销售平均单价为81.24元/m2，较2015 年全年产品的销售平均单价107.31元/m2下滑24.29%。

其中：

单面软板：2016年全年的销售平均单价为41.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价53.92元/m2下滑23.52%；

双面软板：2016 年全年的销售平均单价为128.64元/m2，较2015年全年的销售平均单价140.12元/m2下滑8.19%；

双面硬板：2016 年全年的销售平均单价为179.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价244.28元/m2下滑26.63%。

材料成本价格上涨导致单位成本下降幅度不及单位售价下降幅度，从而导致方正达的整体毛利率较2015年的毛利率低。

（2）其他因素