（原标题：“三类股东”再露面 频繁交易历史不构成障碍）
包括三类股东、股东人数超200人，以及在新三板挂牌后频繁交易是否会影响IPO似乎仍是未知的因素。
21世纪经济报道记者了解到，近期的IPO审核动态中，出现了两例具有参考意义的IPO公司案例。其中长川科技（300604.SZ）的案例同“三类股东”相关，另一例新天药业（831215）则与新三板市场频繁交易有关。
再现嵌套“三类股东”上市
在此之前，21世纪经济报道曾在《嵌套资管计划 海辰药业闯关IPO“不可简单复制”》中指出，此前海辰药业（300584.SZ）的案例在一定程度不具有参考意义。
日前，另一家在股东结构中嵌套了“三类股东” 的公司正式在创业板上市交易，相比海辰药业，长川科技的案例在一定程度上更具备参考价值。
长川科技的招股书显示，在众多股东中，持股比例为6.34%的浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（下称合丰创业）简单穿透披露后又出现了数家“三类股东”。
通过研究员调查了解，合丰创业的股东为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）以及嵊州市投资发展有限公司。
“三类股东”便集中在前两个股东当中。尽管天堂硅谷的股东再向上穿透还含有大量的“三类股东”，包括契约型基金、资管计划、信托计划。但监管的问题主要指向盈丰股权，根据披露的信息显示，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司对浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）的出资中有97.28%来源自契约型私募基金。
证监会对其的反馈中也提到了相关的问题，要求中介机构核查“发行人历史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益输送情形”。
中介机构的反馈中，表示该基金已于中国基金业协会备案，其名称为天堂硅谷—盈丰资产管理计划，基金编号为S39124，基金管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。而根据天堂硅谷合丰提供的资料，21世纪资本研究院发现该基金的投资人共有16个，均为自然人股东，其筹集资金主要用于投入浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）。
长川科技在本周成功IPO也意味着该穿透反馈得到了监管层的认可。
根据该案例的反馈，21世纪资本研究院认为三类股东的监管底线或是穿透至出资的自然人股东。
一位中金公司投行部的人士在同研究员沟通时也指出，长川科技的案例中强调了“三类股东”中契约型基金、资产管理计划在中国证券投资基金业协会完成备案的必要性，甚至可以将这一条当作是前置条件。
除了海辰药业和长川科技之外，新三板目前也有携带三类股东公司有首次反馈，但同样没有强调三类股东问题，因此21世纪资本研究院认为三类股东的问题已经不构成系统性障碍，对这三类股东的考量将变成一事一议，也就说如果个体中存在问题依然有阻碍IPO的可能性。
频繁交易历史不成障碍
“三类股东”问题逐渐拨云见日，近期“新三板有过频繁交易历史”的问题也在相关案例中有所解答。新天药业在上周成功过会也给了具有类似困扰的拟IPO企业具有说服力的参考。
与之前的拓斯达、江苏中旗等最大不同之处在于，新天药业尽管从挂牌到停牌仅8个月，但却有41个成交记录日。
新天药业停牌前一日的2015年6月17日，协议转让收盘价23.81元/股，市值12.3亿元，市盈率21.76倍。
根据新天药业在新三板挂牌企业的交易情况统计，公司在41个交易日中累计交易近1794.92万元，成交数量81.6万股。最高交易价格达到30.88元/股。在2015年5月20日，公司的成交金额最大，达到770万元。
在此之前，交易的问题曾在反馈情况中有所出现，目前已经上市的光莆电子（300632.SZ），在该公司的反馈中就被问到了其在新三板完成的唯一一笔低价交易。市场认为新三板挂牌期间交易情况已经成为企业IPO过程中被关注的重点问题之一。
但值得注意的是，新天药业无论是证监会反馈阶段，还是发审会阶段，监管都没有提及相关新三板交易的信息。
竞天公诚律师事务所北京地区的一位律师对此情况分析称，“新天药业的案例可以证明新三板频繁交易历史并不构成企业IPO的障碍，监管层可能会对一些异常交易进行询问和反馈，但还是需要更多的案例来证明这一推测。”
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本文来源：21世纪经济报道
作者： 谷枫
责任编辑：
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