浙江奥翔药业股份有限公司

（原标题：浙江奥翔药业股份有限公司）

首次公开发行A股股票招股意向书摘要

Zhejiang Ausun Pharmaceutical Co., Ltd.

（住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、股东持股承诺

1、本公司控股股东、实际控制人、董事长郑志国先生承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人自公司离职后半年内，不转让所持公司股份。

2、本公司自然人股东、董事刘兵先生承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人自公司离职后半年内，不转让所持公司股份。

3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周日保、张华东先生，自然人股东、高级管理人员娄杭先生承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人自公司离职后半年内，不转让所持公司股份。

4、本公司股东台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

5、本公司股东LAV Bridge (Hong Kong) Co., Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

6、本公司股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、滚存利润的分配安排

根据公司于2015年4月26日召开的2015年第二次临时股东大会决议，如公司本次成功发行A股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。

三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定

根据公司2015年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配原则：

1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二） 公司利润分配具体政策如下：

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。

6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（四）公司利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和过半数独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

（五）股东分红回报规划

1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序：

（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

关于公司股利分配的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

四、稳定股价预案

公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书，承诺事项如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）董事、高级管理人员增持公司股票等方式；（3）公司回购股票。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

1、第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

2、第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；

3、第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

（三）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

1、启动程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

（四）董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

（五）实施公司回购股票的程序

在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：《浙江奥翔药业股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人实际控制人郑志国承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：国金证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因国金证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国金证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。

审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市海润律师事务所承诺：若因本所为发行人本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。

七、未履行承诺的约束措施

发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

公司实际控制人郑志国承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

持有公司股份的董事刘兵承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

持有公司股份的董事和/或高级管理人员周日保、张华东、郑仕兰、娄杭承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴或股东分红，本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

公司监事徐海燕、宋璨、刘瑜，独立董事朱大旗、潘远江、厉国威以及未持有股份的董事陈飞承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

八、持股5%以上股东持股意向及减持意向

（一）发行人实际控制人和控股股东郑志国承诺

1、在本人承诺的股份锁定期内不减持奥翔药业股份。

2、减持价格。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。）。

3、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

4、减持数量。在所持发行人股票锁定期结束后的第一年内，减持数量不超过所持有发行人股份的10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第二年内，减持数量不超过所持有发行人股份的15%。

5、减持期限。在持有奥翔药业5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日通知奥翔药业并由其提前三个交易日予以公告。

（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东LAV Bridge及关联股东礼安创投承诺

1、在本单位承诺的股份锁定期内不减持奥翔药业股份。

2、减持价格。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。

3、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

4、减持数量。在所持发行人股票锁定期结束后的两年内，每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司股份总数的50%；在其所持发行人股票锁定期满后两年后，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。

5、减持期限。本单位减持时将提前五个交易日通知奥翔药业并由其提前三个交易日予以公告。

九、风险因素

本公司提请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项：

（一）重要客户依赖的风险

发行人主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，报告期内发行人主要客户家数较少，2014年度、2015年度、2016年度，发行人前五大客户营业收入占全部营业收入的比例分别为77.61%、67.87%、63.92%，客户集中度较高，公司对重要客户存在依赖的风险。

发行人目前生产车间较少，导致能同时生产的产品品种较少，因此必须保证规模生产以满足重点客户的供货需求，从而使得发行人客户较为集中。客户集中度较高有助于发行人集中优势建立与重要客户之间的紧密合作关系，进而形成业务的长期开展，但如果重要客户的自身经营情况发生波动或重大不利变化，将可能造成发行人与这些重要客户的业务合作不能持续，从而对发行人的持续盈利特别是短期业绩造成重大影响。

（二）与主要客户交易波动较大的风险

发行人与报告期各期前五大客户交易金额波动较大，具体情况如下：

单位：万元

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注1：因宁波药腾医药科技有限公司、宁波药腾国际贸易有限公司受同一实际控制人控制，故本招股意向书摘要中对宁波药腾医药科技有限公司营业收入数据均包括上述公司数据。

注2：因南京湘腾医药科技有限公司、南京琼跃国际贸易有限公司受同一实际控制人控制，故本招股意向书摘要中对南京湘腾医药科技有限公司营业收入数据均包括上述公司数据。

相对大宗原料药，单个品种的特色原料药或医药中间体产品的目标客户数量少、市场容量小。因此，发行人产品的销售数量和金额受目标客户相应产品所处阶段的影响大，导致报告期内发行人与重要客户的交易金额出现较大波动。若重要客户相应下游制剂产品研发生产销售情况发生波动或重大不利变化，而发行人未能及时开发新产品、开拓新市场，将可能对发行人的短期业绩造成重大影响。

（三）对北京协和药厂存在一定依赖的风险

北京协和药厂是发行人的重要客户之一，最近三年均为发行人前五大客户。报告期内，发行人向北京协和药厂销售的具体产品、实现收入和毛利的金额和占比情况如下：

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2014年度、2015年度和2016年度，发行人向北京协和药厂销售实现销售收入9,856.41万元、4,924.40万元和3,337.39万元，占营业收入的比例分别为48.94%、18.75%和16.78%，实现毛利6,632.90万元、3,251.87万元和2,251.92万元，占营业毛利的比例分别为61.01%、24.05%和20.46%。2014年度发行人向北京协和药厂销售实现的营业收入占比较高，接近50%，占营业毛利的比例超过60%；2015年度、2016年度，占比较2014年有所下滑，但依然保持较高水平。北京协和药厂是发行人报告期内的重要客户之一，若其自身经营情况发生波动或重大不利变化，从而影响发行人业绩稳定性。

（四）CS酸产品客户单一的风险

报告期内，发行人向北京协和药厂销售CS酸、恩替卡韦等产品，其中，CS酸产品仅向北京协和药厂销售。CS酸是合成百赛诺的重要中间体，百赛诺目前只有北京协和药厂独家生产销售，尚未有百赛诺仿制药获批上市销售。若北京协和药厂的百赛诺产品生产销售情况发生波动或重大不利变化，而没有其他客户需求，发行人的CS酸业务将受到重大影响，存在CS酸产品销售收入大幅下跌的风险。

（五）SFB内酯、DFCA产品销量、售价、收入、毛利率波动较大的风险

报告期内，SFB内酯、DFCA产品销量、售价、收入、毛利率波动较大，具体情况如下：

SFB内酯是一些抗乙肝、抗丙肝和抗HIV等抗病毒药物的关键中间体起始原料或者关键中间体，可以合成得到许多的热门抗病毒化合物，报告期内销售情况如下：

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2014年以来众多规范市场与非规范市场的仿制药医药企业纷纷启动或扩大以SFB内酯为关键中间体的仿制药的研发工作和生产规模，市场对相关医药中间体的需求旺盛，而当时具备相关研发生产能力的供应商数量有限，市场处于供不应求的状态，产品价格偏高。在上述背景下，2015年度SFB内酯产品的销售收入大幅增加。

2015年度随着SFB内酯下游仿制药产品上市，大量企业纷纷研发生产SFB内酯产品及其主要原材料AS-5，市场出现供大于求的局面，特别是一些AS-5的精细化工生产厂商过度竞争，导致SFB内酯及其主要原材料AS-5价格均出现大幅下降。尽管发行人通过工艺技术持续优化以不断提高产品收率，降低单位生产成本，但市场价格不断下降使得公司SFB内酯产品毛利率逐步下降。

2016年SFB内酯产品售价仍然不断下降，2016年SFB内酯毛利率为-61.07%的主要原因为：2016年以来AS-5的市场价格快速下降，SFB内酯产品售价也随之下降，2016年3月公司将2015年生产的库存尾单SFB内酯产品销售，2015年末SFB内酯存货成本高于2016年售价。

2016年SFB内酯收入大幅下降的原因为：SFB内酯回款周期较长，导致公司2015年末应收账款余额较2014年末大幅增加，鉴于SFB内酯回款周期相对较长且毛利率相对较低，在公司产能受限的情况下公司主动暂时停止SFB内酯生产并转向生产其他市场亟需产品。2016年12月，公司生产销售少量的SFB内酯相关产品AS-8，实现销售收入99.87万元、销售毛利率6.69%，SFB系列产品销售毛利率开始企稳回升。

DFCA为合成Maraviroc的关键医药中间体。Maraviroc是美国辉瑞公司生产的成人HIV患者的抗逆转录病毒新药，该产品于2007年9月经美国FDA批准上市，报告期内DFCA的销售情况如下：

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公司DFCA主要客户为Kaneka Corporation，2014年Kaneka Corporation为降低采购价格，双方协商约定采购周期为每2-3年采购一次，2014年Kaneka Corporation向发行人采购DFCA产品1,442.30万元，2015年、2016年未向Kaneka Corporation销售，导致公司DFCA产品收入波动幅度较大。2017年2月7日公司与Kaneka Corporation签订了DFCA产品销售合同，合同金额133.65万美元。

2014年DFCA产品基本全部销售给Kaneka Corporation，销售量较大，毛利率相对较低。公司向南京诺朗科技有限公司、上海竑岩新材料科技有限公司、宁波优贝德进出口有限公司销售DFCA产品，上述客户采购少量产品系其终端客户用作研究和申报，采购量少，公司定价较高，销售毛利率相对较高，导致公司2015年、2016年毛利率波动较大。

（六）主要产品中处于大批量生产阶段的种类较少的风险

发行人的主要产品中，CS酸处于大批量生产阶段，恩替卡韦及中间体、普仑司特及中间体逐步实现大批量生产，其他产品尚处于小批量生产阶段。最近三年主要产品产销量情况如下表：

单位：千克

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注：产量=生产数量-生产研发领用数量

报告期内，除CS酸的下游制剂产品已经获批上市销售且发行人稳定向原研药厂供货外，其他主要产品的下游仿制药制剂产品未上市销售，故发行人其他主要产品尚未实现商业化生产销售。若该等主要产品一直无法获批上市销售，发行人未能就该等产品开拓其他新客户，该等产品将无法实现商业化生产销售，从而对发行人的业绩造成不利影响。

（七）主要产品价格波动较大的风险

报告期内，发行人主要产品的销售额和单价情况如下：

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报告期内，除CS酸单价保持稳定以外，其他主要产品的价格均存在不同程度的波动。该等波动主要系下游制剂产品尚未上市销售、系列产品中不同产品的自身的价格波动以及不同产品各期销售占比不同等因素共同导致。若发行人的主要产品的价格长期处于不稳定状态，将使得发行人销售收入存在大幅波动的风险。

（八）产品研发和技术创新风险

发行人是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业，2014年、2015年、2016年研发支出分别为2,692.17万元、3,146.03万元、2,348.38万元，分别占当期营业收入的13.37%、11.98%、11.81%，研发投入占比较高，公司计划未来数年继续保持较高的研发投入。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

（九）市场竞争风险

发行人所处的特色原料药和医药中间体行业相比大宗原料药行业而言，市场空间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。近年来以印度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对发行人构成了竞争压力。

发行人面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。

（十）经营业绩波动风险

报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为4,453.86万元、5,640.94万元、5,437.24万元，存在一定波动。未来随着发行人经营规模的扩大，业绩增速将有所下滑；此外由于影响持续稳定增长的因素较多，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，发行人将面临业绩波动与成长性风险。

（十一）环保风险

国家对发行人所处的原料药行业的环保监管要求较高，相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。

公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废（“三废”）等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。目前公司生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。

但是，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。首先，随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药企业工业水污染排放标准》促使国内制药行业大部分企业进行环保设施的整改。更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，导致产品成本提高，从而削弱公司的市场竞争力。其次，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产规模将不断扩大，相应“三废”污染物的排放量也会有所增加，从而加大环保支出和环保工作难度。

十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下：

（一）填补被摊薄即期回报的措施

1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

目前，全球药品市场快速发展，药品监管要求更加严格，药品研发质量要求不断提高，在未来几年，全球将有大量创新药专利权到期。

公司将以此为契机，密切关注国际原料药行业的发展趋势，依托公司的研发优势，优化、整合公司现有资源，开发出具有技术难度大、附加值高的产品，并逐步开展制剂药品生产以及为国外大型制剂药品企业代理加工生产，实现“医药中间体、原料药、制剂”的一体化升级，实现“服务健康、创建品牌”的战略目标。

2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

本公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的医药行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

4、加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品

对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的科研和技术平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款， 增强现金分红的透明度和可操作性，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司上市后三年分红回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

保荐机构经核查后认为，发行人通过的《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

十一、财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息

公司财务报告审计截止日（2016年12月31日）至本招股意向书摘要签署之日，公司研发、采购、生产、销售等主要经营活动正常开展，客户合同、订单履行正常，公司整体经营情况良好，未发生可能对公司未来经营业绩产生重大不利影响的因素。

基于2017年已实现的经营业绩、已签订订单等情况，结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司自身业务情况等因素，经公司初步测算，预计2017年1-3月营业收入区间为3,850万元至4,000万元，较去年同期变动幅度为-6.33%至-2.69%；预计归属于普通股股东的净利润区间为1,150万元至1,250万元，较去年同期变动幅度为1.92%至10.79%；预计扣非后归属于普通股股东的净利润1,030万元至1,100万元，较去年同期变动幅度为-7.71%至-1.44%（2017年1-3月和2016年同期数据未经审计）。

综上，公司预计2017年一季度业绩较去年同期基本保持稳定，与去年同期相比不存在业绩大幅下滑的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人由浙江奥翔药业有限公司整体变更设立。2014年11月30日，浙江奥翔药业有限公司召开临时股东会，审议通过将奥翔有限整体变更设立为股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]6555号《审计报告》，在审计基准日2014年10月31日，奥翔有限经审计的账面净资产为62,627,592.18元，其中46,500,000.00元作为变更后的股份有限公司的注册资本，剩余16,127,592.18元作为股份有限公司的资本公积。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]286号《验资报告》。

2014年12月18日，公司在台州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为331082000047854号企业法人营业执照，注册资本为4,650万元。

经过2015年3月增资扩股、2015年12月资本公积金转增股本、2016年11月资本公积金转增股本和未分配利润送股后，公司目前注册资本为12,000万元。2016年11月28日，公司在台州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91331000554754592X企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、刘兵、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）、周日保、张华东、娄杭和刘剑刚。

发行人以各自持有奥翔有限截至2014年10月31日经审计净资产的份额作为发起设立浙江奥翔药业股份有限公司的出资。具体折股方案如下：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]6555号《审计报告》，在审计基准日2014年10月31日，奥翔有限经审计的账面净资产为62,627,592.18元，其中46,500,000.00元作为变更后的股份有限公司的注册资本，剩余16,127,592.18元作为股份有限公司的资本公积。

发行人依法整体变更后的总股本为4,650.00万股，设立时，发起人及其持股数量、持股比例情况如下：

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三、股本情况

（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

公司本次发行前的总股本为12,000万股，本次拟公开发行不超过4,000万股，假设本次发行不进行老股转让，则发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：

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保荐机构（主承销商）

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（住所：四川省成都市东城根上街95号）

(下转12版)