京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复及公司股票复牌公告

（原标题：京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复及公司股票复牌公告）

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2017-078

京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复及公司股票复牌公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：京蓝科技；证券代码：000711）将于2017年4月17日(星期一)开市起复牌。

2、公司目前在雄安新区无存量业务，同时，雄安园林和雄安生态目前尚处于规划定位阶段，未来盈利能力受国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗逆因素影响将存在一定的风险，此外，未来雄安子公司的设立和发展不排除人员、技术、环保、财务等因素引致的风险，如考虑到园林绿化产业及生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量较大，可能还存在资金财务等方面的风险。

3、根据公司目前了解的信息，雄县工商局暂停一切新公司登记注册审批，新公司注册登记时间受到工商行政主管部门政策影响。若公司未能在2017年内取得雄县工商管理部门的设立批准，在保证业务正常开拓、战略部署稳步实施的前提下，公司将在河北省其他市县投资新设下属公司来承接在京津冀地区所规划的业务。

4、公司本次对外投资事项预计不会对本年度经营业绩产生重大影响。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《对外投资公告（一）》、《对外投资公告（二）》（公告编号：2017-068，2017-069）。公司拟以自有资金5,000万元人民币在河北省雄县投资设立雄安京蓝园林科技有限公司（暂定名，以工商注册为准），公司全资子公司京蓝生态科技有限公司拟以自有资金5,000万元人民币在河北省雄县投资设立雄安京蓝生态科技有限公司（暂定名，以工商注册为准）。

2017年4月6日，公司收到深交所公司管理部下发的《深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第46号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后公司管理层及董事会对所关注的事项高度重视，积极组织相关方及中介机构就《关注函》所提及的问题进行自查、核实及论证，现公司已完成《关注函》的答复工作。答复情况如下：

一、《关注函》内容及公司回复情况

问题1、请你公司充分说明筹划设立雄安园林和雄安生态事项的过程，包括但不限于牵头主体及参与人员，立项时间，开展可行性分析、市场前景调研、投资回报评估的方式、过程及结果等。请你公司明确说明本次对外投资事项是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批程序，如是，请说明完成报批程序的情况。

回复：本次筹划设立雄安园林和雄安生态事项由上市公司牵头，公司对河北省整体环境治理、园林绿化市场分别进行了考察，对华北区域行业现状、市场容量及市场前景进行了调研，认为在京津冀一体化背景下，为全面推动京津冀生态、交通、产业一体化，缓解首都地区的环境压力，河北地区作为传统的农业大省和首都后花园对环境建设、水环境治理等方面的工作具有较大的紧迫性和需求空间。同时评估公司自身能力，公司认为设立雄安园林和雄安生态具有市场和技术可行性。公司决定在河北南部设立下属公司，以自有资金5,000万元分别出资，聚集公司技术、业务团队，深入开展京津冀环境治理工作。雄安园林拟依托北方园林在华北地区已有的生态绿化景观业务，作为开展业务的基点；雄安生态主要以环境治理、水污染治理等生态业务为支撑，与雄安园林共同形成集策划、设计、技术研发、建设、运营一体的生态环境修复建设服务能力产业链。根据《河北省山水林田湖生态修复规划》和《河北省林业发展“十三五”规划》文件提出，全省14条重点污染河流，占总量30%的劣五类水体污染治理，2017年约1,904万亩的节水灌溉，及至“十三五”末期河北省有林地面积达到9,850万亩，以此将为公司的业务开展提供较为广阔的前景。在投资回报测算方面，公司考虑到雄安新区在设立后，因当地组织机构设立、政府财政投入、具体建设项目内容尚不明确等因素，无法估计公司从雄安新区获取的订单情况、营业收入和利润短期等结果。但与此同时，我司认为未来该地区的园林绿化业务具有可持续性发展。

本次对外投资设立子公司未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批程序，但未来子公司业务的开展依据具体项目不同可能会涉及上述报批程序，届时公司将依据相关法律，保证项目合规运行，及时履行信息披露义务。

问题2、请你公司结合目前公司及下属子公司在雄县开展业务的情况，人员、技术、土地房产贮备情况，潜在客户及业务情况等，进一步分析说明在雄县设立雄安园林和雄安生态的目的及必要性。

回复：公司正处于积极拓展全国市场业务阶段，京津冀作为重要发展战略区域，河北地区将是公司业务开展的必争市场。目前，公司在雄安新区暂未开展业务。

1、设立雄安园林的必要性：公司目前正在进行重大资产重组，拟通过收购北方园林公司进入园林绿化行业，在上市公司的业务范围中增加园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售业务。公司收购北方园林重大资产重组事项仍在审核中，而本次对外投资设立雄安园林，是公司重大资产重组推进过程中为公司未来进入园林绿化行业所做的准备。从北方园林2016年前三季度的营业收入分布看来，其收入主要来源于华北地区。据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对北方园林2014年度、2015年度、2016年1-9月财务状况审计后出具的审计报告所知，其华北地区的营业收入占比50.34%。

2016年1-9月，北方园林对前五名客户销售情况如下：

单位：万元

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结合公司业务向河北南部发展的趋势，公司董事会决定在河北成立新的业务公司，增强公司在河北南部地区的管理能力和业务拓展能力。

2、设立雄安生态的必要性：2016年公司完成对京蓝沐禾的收购。2016年公司及下属公司在河北省的衡水、石家庄、沧州、保定、张家口等多地开展了农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务。在河北地区，公司已经累计实现收入约2亿元。本次在雄县专门设立区域业务公司，充分利用地域优势，可以提高公司在河北地区业务竞标能力和业务开展效率。

3、目前公司正处于对雄安园林及雄安生态筹划阶段，为了开拓河北省市场业务，已经储备高级管理人员1人、一般管理人员5人、研发人员与业务人员42人，日后将依据业务的发展在公司内部统一调配。在土地房产等方面尚未进行贮备完备。根据公司河北区域销售人员反馈，在现有已知信息范围内，公司目前在雄安新区区域内没有正在投标的或正在开展的业务或重大项目。未来将根据公司设立及业务开展进度完成上述相关储备工作。

问题3、请你公司说明设立雄安园林和雄安生态事项的后续安排，包括但不限于尚需完成的设立程序及预计完成时间、缴付出资安排及资金来源、人员到位时间以及新设公司预计开业时间等。你公司公告称，新公司的设立尚需工商管理部门批准，请你公司明确说明是否能够按照既定计划取得工商管理部门批准；如未能如期取得批准公司将采取的措施。请你公司律师核查在雄县登记设立上述公司是否存在法律障碍或其他障碍，并发表明确意见。

回复：公司本次投资事项已经第八届董事会第三十次会议审议通过，后续将开展工商注册事项。本次投资资金来源分别为京蓝科技及京蓝生态自有资金，公司将根据业务开展情况分阶段缴纳注册资金。经公司相关人员向雄县工商局咨询确认，工商注册现处于暂停办理阶段，具体时间待上级出具相关政策后予以公示。因此公司暂无法预计本次设立完成时间，若工商注册系统恢复正常，根据一般公司注册程序，设立完成雄安生态及雄安园林需要约1个月的时间。若公司未能在2017年内取得雄县工商管理部门的设立批准，在保证业务正常开拓、战略部署稳步实施的前提下，公司将在河北省其他市县投资新设下属公司来承接在京津冀地区所规划的业务。

律师核查意见：

根据雄县工商局公示的《公司设立登记审批》文件规定，雄县工商局公司设立审批条件和流程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》制定，公司设立条件如下：1、股东符合法定人数；2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3、股东共同制定公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。

雄安京蓝园林科技有限公司（名称以工商核准为准，以下称“雄安园林”），为京蓝科技股份有限公司（以下称“京蓝科技”）拟独资设立的全资子公司，京蓝科技以自有资金出资人民币5000万元，以雄县为公司住所地，京蓝科技审议通过的雄安园林公司章程符合公司法规定。本所律师认为，雄安园林设立满足《中华人民共和国公司法》及雄县工商局《公司设立登记审批》规定的公司设立条件，公司登记设立不存在法律障碍。

雄安京蓝生态科技有限公司（名称以工商核准为准，以下称“雄安生态”），为京蓝生态科技有限公司（以下称“京蓝生态”）拟独资设立的子公司，京蓝生态以自有资金出资人民币5000万元，以雄县为公司住所地，京蓝生态审议通过的雄安生态公司章程符合公司法规定。本所律师认为，雄安生态设立满足《中华人民共和国公司法》及雄县工商局《公司设立登记审批》规定的公司设立条件，公司登记设立不存在法律障碍。

本所律师获悉，随着新华社4月1日授权发布《中共中央、国务院决定设立河北雄安新区》消息，雄县工商局暂停一切新公司登记注册审批，新公司注册登记时间受到工商行政主管部门政策影响。另外，雄县工商局是否会针对新公司注册设置更高的门槛，目前尚不能确定，这也为新公司登记注册带来不确定性风险，如出台更严格的新政策，需要调整雄安园林及雄安生态公司各项指标以满足新政策的要求。

问题4、你公司公告称，本次对外投资设立的公司位于河北省雄县，未来盈利能力受国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗逆因素影响将存在一定的风险。请你公司对国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗逆因素可能导致的风险逐一进行说明。此外，请你公司明确说明是否存在因人员、技术、环保、财务等因素引致的风险，如是，请补充披露相关风险的具体内容。

回复：国家政策风险方面，目前国家尚未出台关于雄安新区的建设具体时间、周期及规划等文件，因此在雄县设立子公司尚存在因政策变化带来的风险。考虑到宏观经济的潜在性、隐藏性和累积性，园林绿化领域的市场存在的系统性风险，会对上述子公司的运营产生一定负面影响，如公司业务开展所需的基础物资水平上涨带来的资金压力等。此外，鉴于河北市场的发展，未来进入河北市场的竞争企业数量将持续上升，激烈的市场竞争可能使上述子公司实际实现的利益与预期利益目标发生背离，导致风险产生。未来雄安子公司的设立和发展不排除人员、技术、环保、财务等因素引致的风险，如考虑到园林绿化产业及生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量较大，可能存在资金财务等方面的风险。

到目前为止雄安生态、雄安园林尚处于规划定位阶段，公司坚决拥护国家战略，坚决服从国家的总体安排。

问题5、你公司公告称，本次对外投资事项对公司未来收入和业绩将产生积极影响。请你公司结合新公司预计开业时间、潜在客户及业务情况等，分析并说明本次对外投资事项对你公司本年度和未来年度经营业绩和财务状况的具体影响。

回复：新公司开业时间、潜在客户及业务情况等因素预计不会对公司本年度经营业绩和财务状况产生重大影响，未来年度子公司业务的开展可能会对公司业绩产生一定影响，届时公司将依据相关法律，及时履行信息披露义务。

问题6、你公司公告称，公司下属公司京蓝生态科技有限公司未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。请你公司明确说明是否具备开展上述新业务所要求的人才和技术等储备，并说明开展上述新业务存在的风险。

回复：公司下属公司京蓝沐禾是微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研究、产品研发等灌溉技术为一体的高新技术企业。京蓝沐禾拥有自主研发的灌溉信息化成套设备及软件平台，已经实施的最大的灌溉信息化系统控制面积达8,000亩。公司现有管理和技术人员42人，其中农田水利专业技术人员20人。公司已经取得专利证书8项。主要业务有农业节水灌溉与水肥一体化技术研究、节水产品研发、节水灌溉设备管材生产与销售、土地整理、水利水电、农业灌溉、工程施工等业务。

公司在2016年完成对京蓝沐禾的收购，利用配套募集资金在智慧农业云服务平台等项目上，组建研发团队、加大研发力度，目前在通讯层面，通过田间自组网技术与公网通讯技术的结合，成功解决了田间公网通讯讯号弱的难题；软件云平台实现了用户在任何拥有网络的地方均可控制灌溉系统并查询地块相关信息。

公司同时全面推进生态环境修复技术的研发，该技术是基于高分子纳米技术的蜂巢约束技术及自愈式复合U型渠道构建技术，在边坡与岸线保护、土地拦固、河渠保护及负载支撑等方面具有良好的工程应用效果。京蓝生态将以相关技术为基础承接相关业务，促进技术和业务的良性循环，逐渐成为生态环境的建设、运营服务商。

所面临的风险：

1、核心技术安全风险：与现有网络相比，智慧灌溉领域所依托的新一代信息技术在安全设备网络防护、系统自身加固、关键设备冗余等方面具有一定的进步，但它仍然不能规避所有潜在的安全风险。一方面，物联网将“主机与主机”的互联发展为“人-机-物”三元一体化系统，与现有互联网的虚拟性不同，物联网将通过“智能物体”直接与物理世界发生联系。因此，黑客、病毒可以通过侵入物联网对这些设备实施破坏性操作，并且往往是时空上不可逆的。另一方面，云计算安全问题主要源于云计算平台的资源租用、资源共享以及平台开放等特征，而服务安全性和可靠性的不足对云计算推广应用构成挑战。

2、产业基础薄弱风险：智慧农业云平台建设、智慧灌溉建设是一个分阶段持续递进的过程，而具体的过程特征应与区域的产业基础相匹配，如果智慧灌溉的发展规划和建设速度超越其现有产业支撑能力，智慧灌溉、智慧种植建设就难以达到预期目标。

3、人才稳定性风险：智慧灌溉领域的专业性和技术性较强，高水平的专业技术人员是智慧灌溉公司的核心竞争力之一。公司下属公司京蓝沐禾经过多年发展，培养和储备了智慧灌溉领域必要的技术性人才。核心人员的稳定对公司在该领域的持续性发展具有重要影响。虽然公司与核心团队人员签订了劳动合同，但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新的人才加入，将影响或制约公司的业务发展和竞争能力。

问题7、根据你公司公告，公司于4月3日发出董事会通知，于4月5日下午14:30 召开董事会审议对外投资事项。4月5日，你公司股价一度接近涨停，收盘时上涨7.8%。请你公司自查针对本次对外投资事项相关内幕信息采取的保密程序、措施及实施情况，自查并说明是否存在内幕信息泄漏的情形。同时，请你公司向我部提交内幕信息知情人名单。

回复：公司对可能引起京蓝科技的股票价格波动的行为，均采取严格保密措施，并控制知情范围。本次投资事项等内部信息，均进行有效保密，以保护全体股东的利益，具体情况如下：

本次对外投资事项的相关决策在核心管理层范围内形成，知悉本次对外投资信息的人员仅限于公司的董事、监事、董事会秘书以及证券事务代表。上述人员通过电子方式知悉，证券事务代表及时对知情人员进行了登记，编制了内幕信息知情人情况表并录入深交所内幕信息知情人系统。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方透露本次交易的情况。

京蓝科技在本次投资事项中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。经自查，本公司董事、监事、董事会秘书及证券事务代表自2017年4月1日至4月5日期间未发生买卖公司股份的行为，在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形。

附：内幕信息知情人名单。

二、复牌情况

经公司向深交所申请，公司股票（股票代码：000711，股票简称：京蓝科技）自2017年4月17日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日