恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

（原标题：恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金）

暨关联交易报告书摘要

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所

本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份现金购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；

各备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、恒力石化股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市中山区世纪街26号1107

电话：0411-86641378

传真：0411-82224480

联系人：李峰

2、华福证券有限责任公司

联系地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层

电话：021-20655303

传真：021-20655300

联系人：王伟、夏飞翔、施屹、王刚

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证《重组报告书》中财务会计资料真实、准确、完整。

《重组报告书》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组报告书》所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。

投资者若对《重组报告书》存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

3、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读《重组报告书》的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

（一）发行股份购买资产

恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确定。

根据《恒力投资资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元。经恒力股份与范红卫、恒能投资协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元。根据《恒力炼化资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。经恒力股份与恒能投资、恒峰投资协商，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。按照标的资产的交易价格及发行股份价格计算，本次交易的具体对价支付安排如下：

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本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（下转35版）

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独立财务顾问

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（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）

签署日期：二〇一七年四月

恒力石化股份有限公司第七届

董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-053

恒力石化股份有限公司第七届

董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第十五次会议于2017年4月7日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年4月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

与会董事逐项认真审议并通过了如下决议：

一、 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次重大资产重组方案包括两部分内容：

（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；

（2）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份购买资产

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：范红卫、恒能投资、恒峰投资。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产

本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价原则及交易金额

本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法的评估值作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的评估结果。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第169号），截至评估基准日（2016年12月31日），标的资产中恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元，恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。参考评估值，经交易各方友好协商，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）交易对价的支付方式

公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格

根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据标的资产截至2016年12月31日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。根据上述公式，按照6.85元/股计算，本次拟向交易对方发行股份的数量为1,681,751,823股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足1股的尾数，则去掉尾数直接取整），向各交易对方发行股份数量具体如下：

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最终发行股份的数量，将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确认，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1）价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

2）调价基准日

调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。

3）调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（11）股份锁定

交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（12）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（13）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（14）过渡期损益安排

自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。交易各方约定，在过渡期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（15）业绩承诺及补偿安排

本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易未要求交易对方必须对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现，切实保障公司及广大股东的利益，交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于2017年、2018年及2019年（简称“利润补偿期间”）的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现，范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议及其补充协议为准，由各方协商确定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（16）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式及发行对象

公司拟采取询价发行的方式，向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价依据及发行价格

本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）股份锁定

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）配套募集资金用途

本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《关于〈恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉和 〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》（简称“《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》”）及其内容；同意公司与范红卫、恒能投资签署《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议之补充协议》（简称“《利润补偿协议之补充协议》”）及其内容。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》相关规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《恒力投资（大连）有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2017]第33030001号）、《恒力石化（大连）炼化有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]第33030002号）以及《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]33030001号）；聘请中同华评估出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号）。

公司董事会经认真审议，批准了上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中同华评估对本次重大资产重组标的资产进行评估并出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号），公司董事会认为：

1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中同华评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、本次对标的资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产中恒力投资100%股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果；采用资产基础法对标的资产中恒力炼化100%股权进行了评估，并以资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》

经审慎分析及判断，公司董事会认为：本次发行股份购买资产及标的资产的价格以中同华评估出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号）所确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、 审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司董事、高级管理人员、实际控制人均出具了相关承诺。

公司董事会认为：公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于变更本次重大资产重组有关证券服务机构的议案》

公司原拟聘请北京市天元律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，因北京市天元律师事务所存在不适宜担任本次重大资产重组证券服务机构的事项，为确保本次重大资产重组顺利推进，公司拟改聘北京市两高律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年5月2日在苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号召开2017年第二次临时股东大会，董事会同意将本次重大资产重组相关议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议，详见公司在指定媒体同步披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-054

恒力石化股份有限公司第七届

监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届监事会第九次会议于2017年4月7日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年4月15日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

出席会议的监事认真审议并通过了以下议案：

一、 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次重大资产重组方案包括两部分内容：

（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；

（2）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份购买资产

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：范红卫、恒能投资、恒峰投资。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产

本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价原则及交易金额

本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法的评估值作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的评估结果。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第170号）及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第169号），截至评估基准日（2016年12月31日），标的资产中恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元，恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。参考评估值，经交易各方友好协商，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）交易对价的支付方式

公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格

根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据标的资产截至2016年12月31日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。根据上述公式，按照6.85元/股计算，本次拟向交易对方发行股份的数量为1,681,751,823股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足1股的尾数，则去掉尾数直接取整），向各交易对方发行股份数量具体如下：

■

最终发行股份的数量，将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确认，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1）价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

2）调价基准日

调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。

3）调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（11）股份锁定

交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（12）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（13）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（14）过渡期损益安排

自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。交易各方约定，在过渡期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（15）业绩承诺及补偿安排

本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易未要求交易对方必须对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现，切实保障公司及广大股东的利益，交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于2017年、2018年及2019年（简称“利润补偿期间”）的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现，范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议及其补充协议为准，由各方协商确定。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（16）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式及发行对象

公司拟采取询价发行的方式，向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价依据及发行价格

本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）股份锁定

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）配套募集资金用途

本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《关于〈恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

（下转34版）