卧龙地产53亿购游戏资产上交所问询是否规避借壳

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（原标题：卧龙地产53亿购游戏资产上交所问询是否规避借壳）

距前次收购游戏资产的方案告吹后不到半年，卧龙地产近日再度拿出重大资产重组方案，而标的资产天津卡乐依然是游戏类资产，53亿元的开价颇吸引眼球。上交所就本次交易重组是否构成重组上市以及标的资产财务真实性和持续能力等，对卧龙股份下发了问询函。

标的资产股权曾被突击转让

简单回顾交易预案，卧龙地产拟向交易方控股股东西藏道临等对象购买天津卡乐100%股权，交易作价53.3亿元，其中约13.9亿元以现金支付。据披露，从事网络游戏研发及发行业务的天津卡乐为投资控股平台，无实际经营性业务，其旗下业务通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK开展。

预案显示，在不考虑配套募资的情况下，重组完成后公司实际控制人陈建成及其一致行动人控制的公司股权将变为25.84%，天津卡乐控股东西藏道临将持有上市公司17.74%股份，二者持股比例较为接近。上交所注意到，标的资产控股股东西藏道临曾在2016年9月至2017年3月间突击转让并打散了标的资产的股权。

若将西藏道临突击减持的标的公司股份进行还原，交易完成后，西藏道临将持有卧龙地产23.87%股份，与实控人所控制的股份数量相差无几。

针对这一异常现象，上交所要求卧龙地产补充披露西藏道临突击打散标的资产股权的原因，并解释该做法是否刻意规避控制权变更的认定。此外，交易所要求公司结合公司实控人25.84%的持股比例及西藏道临股份还原后23.87%的持股比例，说明公司控制权是否将发生变更。

上交所还注意到，交易完成后，作为标的公司核心员工持股平台的立德投资亦将成为上市公司新股东，将持有3.3%股权。据披露，西藏道临间接股东之一的陈永明恰为立德投资执行事务合伙人的独资股东。不过，预案中并未将其认定为西藏道临的一致行动人。对这一现象，上交所要求公司披露陈永明在西藏道临的具体任职情况、其对利德投资的控制情况，以及上述二者是否构成一致行动人关系。

此前刚终止一游戏资产收购

公开信息显示，卧龙地产为一家位于浙江省的上市公司，但其房地产项目主要分布在武汉、清远、绍兴三个区域。近三年来，公司营业收入呈连年减少之势。公司2016年报显示，卧龙地产报告期内实现营收14.03亿元，再度下降8.3%。此外，公司持有待开发土地的面积仅有约25万平方米，土地储备较少，且地产项目主要集中在三四线城市，后续面临一定的去化压力。不难看出，公司转型意愿较为强烈。

值得一提的是，公司去年11月刚刚叫停了对同为游戏公司的墨麟股份的股权收购。公司曾在前次重组中明确表示，在传统地产领域大幅提升盈利水平难度增加且风险不断增大，收购游戏资产是应对外部变化、适应经济新常态的选择。

此前终止的重组方案显示，卧龙地产拟作价44.09亿元收购墨麟股份97.71%股权，其中21亿元以现金支付，同时募集21.36亿元配套资金。至于终止筹划该重组的原因，卧龙股份曾在公告表示，目前墨麟股份游戏业务的精品路线转型有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，因此决定终止本次重大资产重组事项。

上交所注意到，在公司关于墨麟股份的重组方案中，交易对方出现了上市公司三七互娱的身影。有意思的是，三七互娱近期收购的墨鹍科技原为墨麟股份的子公司。对此，交易所要求卧龙股份结合该情况补充披露终止前次重组与重新筹划本次重组的原因，两次重组与三七互娱的关系，以及是否存在其他协议安排，要求财务顾问和律师发表意见。

对于卧龙地产的主营业务情况，交易所同样予以关注。问询函显示，交易所要求卧龙地产说明交易完成后，关于其房地产开发业务的未来战略规划，以及是否存在终止房地产业务的可能性。同时，要求上市公司披露本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施，并说明公司是否能够实现对标的资产的实际控制。

标的资产财务真实性被关注

一直以来，游戏资产由于其业绩爆发能力强、毛利率较高、周期短等特点，受到资本的追捧，但其持续盈利能力以及版权等一直为监管层所关注。对于本次重组，交易所也特别关注了天津卡乐的财务真实性等方面问题。

据披露，天津卡乐2017年1月、2016年和2015年分别实现营业收入8826.85万元、7.66亿元和472.38万元；实现归属于母公司所有者净利润5310.02万元、3.10亿元和193.18万元，存在较大的波动。

记者注意到，标的资产旗下的主要资产乐道互动与其主要股东完美世界之间存在较高的关联销售收入，2015年、2016年相对应的金额分别为2.55亿元和1.73亿元，占同期营业收入的比例高达39.05%和26.25%。对此，交易所要求公司披露乐道互动向完美世界销售的具体内容、收入和往来款的情况，完美世界向乐道互动采购的原因及交易价格的公允性以及上述二者合作的稳定性等问题。

另据预案披露，标的资产旗下海外子公司SNK的IP授权收入近两年来出现大幅增长。2015年，上述授权及分成收入仅为7869.06万元，而2016年达到1.88亿元，增幅达到1.38倍。对此，交易所要求公司说明上述收入大幅增加的原因以及合理性，并说明上述收入是否真实准确。

上交所还注意到，天津卡乐资产尚未取得《网络出版服务许可证》，其目前所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。对此，监管层要求说明未取得该资质的原因，以及是否会对标的公司未来的日常经营产生影响。