受让万东医疗22%股权美年健康实控人被问资金来源

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（原标题：受让万东医疗22%股权美年健康实控人被问资金来源）

万东医疗控股股东鱼跃科技于4月10日将上市公司22%股权，以每股19.50元、总价16.57亿元的价格转让给了自然人俞熔。转让完成后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变化。就此，上交所于今日对万东医疗下发了问询函，着重关注2015年刚刚获得上市公司近52%股权的鱼跃科技为何“急于”减持公司股份、转让方资金从何而来，以及双方后续是否有重组安排。

受让股权资金从何而来

能够一口吃下万东医疗22%股权的自然人俞熔有何背景？经查阅，俞熔正是上市公司美年健康的实际控制人。

据披露，本次协议转让的价格为每股19.50元，略高于上市公司停牌时的股价18.12元。对此，上交所要求公司补充披露本次协议转让的定价依据，以及溢价收购的原因和考虑。

股权受让方的资金来源一直是监管层关注的重点领域。针对这一问题，万东医疗在公告中解释称，16.57亿元的收购资金全部来自于来源合法、且属俞熔及其控制的公司可自由支配的资金。

公司的上述解释显然并未让上交所满意。问询函要求万东医疗结合受让方的财务状况，说明股权收购价款来自于俞熔及其所控制的公司各自金额及所占比例，其所控制的公司的具体名称和资信情况，以及收购价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等多个细节问题。

此外，交易所还要求受让方俞熔详细说明目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有，要求其披露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。

经查询受让方俞熔实控的美年健康2016年年报，公司报告期内实现营业收入30.82亿元，同比增长46.65%；归属于上市公司股东的净利润3.39亿元，同比增长30.21%。公司流动资产合计23.71亿元。

上市公司控制权会否生变

本次转让后，华润万东控股股东鱼跃科技持有公司股权比例从46.68%降至24.68%，而俞熔将以22%的持股比例紧追其后。鱼跃科技与俞熔在公告中均表示，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

对此，上交所要求上市公司以及相关股东结合本次交易前后公司股权分布结构、董事会及高级管理人员的提名任命、相关股东未来的增减持计划等方面，补充披露本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因和依据。

记者注意到，交易双方的公告显示，鱼跃科技称其不存在未来12个月内增加或减少其持有的上市公司股份的计划；而俞熔则称将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持万东医疗的股份。

针对上述可能导致公司控制权在未来发生变化的情况，上交所首先要求鱼跃科技向相关股东核实并补充披露，其是否计划通过本次或后续交易出让上市公司控制权。若否，请补充披露在交易对方持股比例接近、后续可能增持的情况下，鱼跃科技将如何保持其对上市公司控制权的稳定。

另一方面，上交所还要求俞熔披露其是否有通过本次或后续交易取得上市公司控制权的意图和计划；及其有无增持万东医疗股份的具体计划。如有，交易所要求其按规定补充披露增持计划的具体内容；如无，须予以明确。

公司是否有重组后续计划

据了解，鱼跃科技所持有的上市公司51.51%股份于2015年获得，而如今却又通过协议转让方式大幅减持至24.68%，何出此举？记者查阅上市公司日前披露的《简式权益变动报告书》发现，协议双方均有着较强的重组意愿。

鱼跃科技称，本次权益变动的目的一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力的投资者，以期调整上市公司股权结构并提升持续盈利能力。

受让方俞熔则表示，将以本次受让公司股份为契机，通过优化公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。同时，在对上市公司的重组计划方面，考虑从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度，未来可能根据实际情况对上市公司进行资产、业务重组。

针对双方的上述表述，交易所要求两者补充披露相关内容是否构成承诺，若是，双方须按照相关要求明确履约期限、履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承诺，请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。

交易所还注意到，已有券商对本次股权转让发表了多篇研报，具体内容包括本次股权转让“标志着万东与美年生态模式融合”、“未来不排除有更多资产注入万东上市公司体内的可能”等说辞。对此，交易所要求公司核实上述券商研究报告所述事项是否属实，以及相关各方是否就万东与俞熔控制的美年等企业后续合作存在计划或安排，并是否曾就此进行磋商沟通。