岭南园林股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

（原标题：岭南园林股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告）

证券代码:002717          证券简称：岭南园林        公告编号：2017-024

岭南园林股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月10日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票及资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”） 所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权，交易价格5.4亿元（含税价），其中公司以股份支付的对价为2.97亿元，以现金支付的对价为2.43亿元。并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新港永豪的股东华希投资及山水泉投资。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的资产于评估基准日的评估值为60,047.53万元（指人民币元，下同）。公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为5.4亿元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪49.5%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。

除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

（5）调价机制

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：

a. 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数(即11,562.22点)跌幅超过10%；

b. 证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数（即3,173.78点）跌幅超过10%。

当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不作调整。

发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格 55%） 调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（6）发行数量

公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格 55%） 发行价格，共计12,627,551股。

除公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（7）锁定期安排

华希投资认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。

（8）上市地点

在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

（9）滚存未分配利润的处理

公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行后的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资合计持有的新港永豪40.5%股权，共计转让价格为2.43亿元，其中，向华希投资支付1.29亿元，向山水泉投资支付1.14亿元。

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

现金转让价款分以下四期支付：

（1）公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付9,690万元；

（2）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；

（3）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；

（4）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后10日内，按其于评估基准日所持新港永豪的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、人员安排

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及职工安置问题。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、相关资产办理权属转移的合同义务

交易双方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，及时办理标的资产的过户手续和所发行股份的登记手续。交易一方如存在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约行为，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本次募集配套资金相关事项

1、发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股份发行期首日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次拟募集配套资金金额不超过2.69亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

除公司2016年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用，具体情况如下：

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、滚存未分配利润的处理

本次募集配套资金股份发行后的公司滚存利润由本次配套募集资金发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）决议有效期

本次交易的议案自本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

上述方案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资和山水泉投资、标的公司新港永豪与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份完成后，华希投资所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%，因此，公司本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）及北京市新港永豪水务工程有限公司签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会关于本次发行股份及支付现金购买资产事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合该条的规定：

1、公司本次交易拟购买资产为新港永豪90%股权，本次交易行为所涉及有关报批事项，公司已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、在本次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。

3、公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》

上述报告书及报告书摘要同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》

公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号），同时对公司2015年、2016年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）。

公司聘请的中企华对标的公司以2016年12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号）。

同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的评估机构中企华就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会批准。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

岭南园林股份有限公司监事会

二〇一七年四月十日