上市公司监管加码 公司治理有“禁区”

2017-04-10 06:36:57 来源: 第一财经日报(上海)
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(原标题:上市公司监管加码 公司治理有“禁区”)

“我曾经把上市公司比作项链上的珍珠,珍珠是美好的象征。遗憾的是,鱼目混珠的也有之,有的成了市场乱象的制造者。”证监会主席刘士余4月8日出席中国上市公司协会第二届会员代表大会时表示,有的上市公司财务造假,有的用高送转来助长股价投机,一些“忽悠式”、“跟风式”重组已成市场顽疾,还有的上市公司超比例减持甚至清仓式减持,“吃相难看”。

去年以来,上市公司暴露出一系列问题,监管层在对具体案件具体处理的同时,也在酝酿从制度和规则上完善监管机制。刘士余在代表大会上再次对公司治理进行了较为系统的阐释,不仅提出了具体的规范性要求,也为上市公司划出了治理“禁区”。

公司治理新要求

截至4月8日,沪深两市上市公司总数达到3191家,其中上海证券交易所上市1250家,深交所上市1941家,两市总市值50多万亿元。

第一财经记者观察到,有上百家公司高管代表出席了本次会员代表大会。面对台下的公司高管,刘士余提出了自己的希望,也提出了自己的要求,同时还划出了红线。

刘士余突出强调了上市公司的责任。在他看来,上市公司是中国优秀企业的代表,是中国经济的脊梁。上市公司是资本市场的基石,是市场最具活力的竞争主体,是实现国家战略、实现中华民族伟大复兴的中国梦的主力冲锋队。

从证监会查办案件数量上也能看出,对上市公司的监管力度在不断加强。第一财经记者从证监会获悉,2016年证监会系统共受理违法违规有效线索603件,启动调查551件;新增立案案件302件,比前三年平均数量增长23%;办结立案案件233件,累计对393名涉案当事人采取限制出境措施,冻结涉案资金20.64亿元。

其中上市公司信息披露违法、内幕交易、操纵市场立案案件共计182件,占案件总量的63%,上述类型案件占比分别为24%、21%、15%,居于案发数量前三位。

证监会正在组织修订《上市公司治理准则》(下称《准则》)。根据刘士余的最新表态,除了完善信息披露机制,上市公司未来还须在三个方面着重完善公司治理机制。一是要突出董监高的权、利、责,“不能搞坏了一个公司,再换一个公司继续做董监高”。

二是要突出强调加强上市公司党的建设。他提出,在国有控股上市公司,党组或者党委是领导核心和政治核心。在非国有控股上市公司,公司章程中要明确为党组织的活动提供必要的条件,保障党员的合法权益,这也有利于对党员、党组织进行监督。

三是提高股权关系透明度。他认为,上市公司的股权层级不能太复杂,决策链条不能太长,否则就会为内幕交易、利益输送、抽逃资本提供可乘之机。要在总结经验的基础上,将持股行权试点推向全国,保护好中小投资者的合法权益。

据第一财经记者了解,目前证监会及中国上市公司协会正在会同有关部门对《准则》进行修订,修订过程中,证监会将对接国际标准,同时融入中国元素,也包括中国最根本的政治制度,以期通过修订后的上市公司治理准则,推动各上市公司在公司章程中进一步明确党组织的架构、任务、规则。

划出三大“禁区”

除了对公司治理机制的要求之外,“铁公鸡”、“高送转”、“超比例减持”成为监管层最关注的三大问题。

刘士余8日表达了他对上市公司分红的看法。在他看来,上市公司现金分红是回报投资者的基本方式,是股份公司制度的应有之义,也是股票内在价值的源泉。从整体看,如果上市公司不给股东现金分红,对这家公司的股票买卖基本上就会变成一个“击鼓传花”的投机游戏。

证监会数据显示,2016年沪深两市有2031家公司现金分红,共计8301亿元;有1128家公司已连续5年现金分红,有1415家上市公司已连续3年现金分红。同时也有部分公司在“有钱”的情况下也多年不进行现金分红,还有个别公司非但忽视现金分红,甚至制造高送转等噱头炒概念、博眼球,助长市场的投机气氛。

对于一些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”,刘士余表示,证监会已经在高度关注这个问题,不能放任不管,会有相应的硬措施。具体而言,证监会将会对具备分红能力而不分红的公司进行监管约谈;结合严格“高送转”监管开展专项检查,对未按规定和公司章程分红的公司,依规采取行政监管措施。同时,在对公开发行证券设置现金分红条件的基础上,研究对非公开发行股票设置现金分红条件,强化监管约束。

刘士余批评的另一个现象是盲目“高送转”。对于A股市场动辄“10送10”、“10送20”的现象,监管层已经纳入监管关注范围,而对于“10送30”的公司,刘士余表示“全世界少见”,证监会将严格监管。

在监管层看来,“送转股”属于公司自治范畴,但是部分“内部人”将“高送转”作为掩护其减持的工具,还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

为了加大监管力度,证监会要求,上市公司实施送转股的,送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的,强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制,发现违法违规的,证监会将依法严肃查处,决不姑息。

第三个“禁区”是上市公司大股东及董监高“吃相难看”地高比例减持。刘士余8日对此提出公开批评,他指出,有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务,但其大股东和董监高拉抬股价高位套现,超比例减持甚至清仓式减持,市场人士讲叫“吃相”很难看,被套的广大中小投资者有苦难言。

作为上市公司自律机构,刘士余对中国上市公司协会提出“出点实招”的要求。一方面,与交易所合作建立上市公司董监高档案,把董监高履职情况、个人事项、诚信记录等记录清楚,使他们对自己的行为负起责任,对市场心存敬畏。二要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”,对表现好的上市公司要褒扬,给予正向激励,对于干了坏事的上市公司“打上记号”、“给点颜色”。

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胡崇源 本文来源:第一财经日报 作者:杜卿卿 责任编辑:钟齐鸣_NF5619
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