周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

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（原标题：周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告）

特别提示

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”、 “发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第122号]）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2016年1月修订）》（深证上[2016]3号）。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2017年4月18日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年4月18日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

2、网下投资者报价后，发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《周大生珠宝股份有限公司网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2017年4月20日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2017年4月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为零售业（F52）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、发行人本次募投项目拟使用募集资金146,044.78万元，本次拟公开发行7,685万股人民币普通股（A股），全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

3、本次询价截止日为2017年4月13日（T-3日）。

4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、周大生珠宝股份有限公司首次公开发行不超过7,685万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2017】400号文核准。股票简称为“周大生”，股票代码为“002867”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为5,500万股，占本次发行总股数的71.57%；网上初始发行数量为2,185万股，占本次发行总股数的28.43%。

参与本次网下发行的网下投资者及其管理的配售对象在2017年4月10日（T-6日）前20个交易日（含）持有深市非限售A股日均市值为5,000万元（含）以上。

3、本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。本次发行后公司总股本不超过47,785万股。

4、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“主承销商”）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

只有符合广发证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（“以下简称《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、本次发行初步询价时间为2017年4月12日（T-4日）及2017年4月13日（T-3日）每日9:30-15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

6、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为150万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过1,500万股。

7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

8、在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

10、本次网下申购的时间为2017年4月18日（T日）9:30 -15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。网下投资者在2017年4月18日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金。

对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

12、本次网上申购日为2017年4月18日（T日）。在2017年4月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的投资者，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2017年4月18日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

2017年4月20日（T+2日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于2017年4月20日（T+2日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在2017年4月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

15、网下投资者存在下列情形的，广发证券将及时向证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）证券业协会规定的其他情形。

16、本次发行可能出现的中止情形请见“十一、中止发行情况”。

17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2017年4月10日（T-6日）登载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上、网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2017年4月10日（T-6日）前20个交易日（含）持有深市非限售A股日均市值为5,000万元（含）以上。

5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

符合以上条件且在2017年4月11日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，且已开通CA证书网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

1、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）无需提供承诺函及关联关系核查表。

2、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求在广发证券官方网站上填写和提交《网下投资者承诺函（个人/机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人/机构）》及其他核查资料（如适用），所有核查资料的填写和提交请严格按照以下步骤完成：

（1）在线填写网络版：登录广发证券官方网站，点击“我们的业务-投资银行-业务公告”（http://new.gf.com.cn/business/bank/news），点击IPO专栏中的“周大生IPO项目承诺函、关联关系核查表填报入口及重要提示”，仔细阅读填写说明，通过该业务公告中的链接进入广发证券IPO项目网下投资者报备系统（以下简称“报备系统”），直接在线填写《网下投资者承诺函（个人/机构）》和《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人/机构）》（如已注册并录入基本信息的投资者，请先更新关联关系信息等相关信息，再选择拟参与项目并打印盖章），请在2017年4月11日（T-5日）17:00前填写提交完毕。填写完成后，请直接将最终填写结果打印并签字盖章。

（2）在线上传签字盖章扫描件、Excel电子件（如有）：2017年4月11日（T-5日）17:00 前（上传截止时间），其他机构/个人投资者请将《网下投资者承诺函（个人/机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人/机构）》及其他核查资料（如适用）的签字盖章扫描件、Excel电子件（如有）在报备系统内“周大生”IPO项目核查材料上传页面对应文件栏目的“附件上传”处提交，具体要求详见该页面“提交要求”和“提交主体” 。

在线上传文件成功后，签字盖章等文件的原件请自行保管备查，无需向主承销商邮寄。若投资者对在线填写、打印、在线上传核查资料等操作有疑问，请咨询主承销商，咨询电话见本公告。

未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于中国证监会承销管理办法第十六条规定的禁止配售情形的，主承销商将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。

三、初步询价

1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于2017年4月11日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

2、本次初步询价期间为2017年4月12日（T-4日）及2017年4月13日（T-3日）每日9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为150万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过1,500万股。

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2017年4月11日（T-5日）12:00 前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

（2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（4）配售对象的拟申购数量超过1,500万股以上的部分为无效申报；

（5）配售对象拟申购数量不符合150万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（6）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份7,685万股，全部为公开发行新股，公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份，发行后发行人总股本47,785万股。

六、网下网上申购

1、网下申购

本次网下申购的时间为2017年4月18日（T日）9:30-15:00。

2017年4月17日（T-1日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与2017年4月18日（T日）的网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

网下投资者在2017年4月18日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

2、网上申购

本次网上申购的时间为2017年4月18日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。

投资者持有1万元以上（含1万元）深圳市场非限售A股股份市值的，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在T-1日的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其T-2日（含）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于T日申购多只新股。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2017年4月18日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

投资者或其管理的产品只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的产品，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2017年4月18日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2017年4月18日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者,向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2017年4月19日（T+1日）在《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定：

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行初步配售：

1、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

（1）公募基金和社保基金为A类投资者；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

（3）其他投资者为C类投资者。

2、本次网下发行数量不低于50%优先向A类投资者配售。主承销商和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的20%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售，A类投资者的配售比例低于B类投资者，主承销商和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）当A类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的50%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的50%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

（3）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给获配数量最大的A类投资者；若配售对象中没有A类投资者，则零股配售给获配数量最大的B类投资者；若配售对象中没有B类投资者，则零股配售给获配数量最大的C类投资者；若获配数量相同，则按照申购时间先后配售给申购时间早的投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在深交所网下发行电子平台中记录先后顺序为准；若由于获配零股导致该投资者的配售股份超出其有效申购数量时，则超出部分按前述规则顺序配售给下一投资者，直至零股分配完毕。

4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

6、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

九、网下网上投资者缴款

1、网下投资者缴款

2017年4月20日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2017年4月20日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2017年4月20日（T+2日）16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体申购及缴款信息请参照T-1日《发行公告》及T+2日《网下发行初步配售结果公告》。

2、网上投资者缴款

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在2017年4月20日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2017年4月24日（T+4日）刊登的《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；