山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

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（原标题：山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书）

股票代码：002500 股票简称：山西证券公告编号：临2017-016

（太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）

证券简称: 17山证01、17山证02

证券代码: 112503、112504

发行总额： 20亿元

上市地: 深圳证券交易所

上市时间: 2017年4月12日

第一节绪言

重要提示

山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体评级为AA+，债券评级为AA+。发行人截至2016年9月30日的净资产为127.43亿元（2016年9月30日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为40亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.61亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），2017年2月25日，发行人披露2016年度业绩快报，发行人2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为4.63亿元，发行人2014年、2015年及2016年实现的年均可分配利润为8.29亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2016年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为62.79%，母公司口径资产负债率为63.22%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，相关材料已刊登在2017年3月13日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

■

关于公司的具体信息，请见本公司于2017年3月13日披露的《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第五节。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称：

债券全称：山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

债券简称：本期债券品种一简称为“17山证01”，品种二简称为“17山证02”。

债券代码：本期债券品种一债券代码为“112503”，品种二债券代码为“112504”。

二、债券发行总额：

本期债券的发行总规模为20亿元。其中品种一发行规模为15亿元，品种二发行规模为5亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】251号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为中德证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司及太平洋证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。

八、债券年利率、计息方式及还本付息方式

1、债券利率：本期债券为固定利率债券，品种一发行规模15亿元，最终票面利率4.76%；品种二发行规模5亿元，最终票面利率5.10%。

2、还本付息的方式和金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。

3、起息日：2017年3月15日。

4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的3月15日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

6、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年3月15日，品种二的兑付日为2022年3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

九、债券信用等级

根据中诚信证券评估有限公司出具的《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币20亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年3月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了毕马威华振验字第1700346号《验资报告》。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所“深证上【2017】【217】号”文同意，本期债券将于2017年4月12日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，品种一证券简称为“17山证01”，证券代码为“112503”；品种二证券简称为“17山证02”，证券代码为“112504”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2014)第10025号），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1501303 号和毕马威华振审字第1601460号）。公司2016年1-9月的财务报告未经审计。

二、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

■

三、发行人合并口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标计算方法：

全部债务=应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产+应付债券+应付款项

流动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )

速动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )

资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产总计-代理买卖证券款）

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率＝净利润 /[（期初总资产 +期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖证券款

归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计）/2]

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元/股

■

第六节本期债券的偿债计划及其他保障措施

发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请见公司于2017年3月15日披露的《募集说明书》第四节。

第七节债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保公司债券。

第八节债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第九节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请财达证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见公司于2017年3月15日披露的《募集说明书》第九节。

第十节债券持有人会议规则的有关情况

关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2017年3月15日披露的《募集说明书》第八节。

第十一节本期债券募集资金用途

（一）本次募集资金用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并由公司2016年第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币30亿元，用于调整债务结构。

（二）本次募集资金使用计划

发行人拟使用本期债券发行的募集资金偿还2017年4月至2017年6月到期的25.72亿元的收益凭证，以及预计将在2017年6月至2018年6月到期的其他收益凭证。收益凭证系公司面向在本公司开立证券账户的全部投资者发行的一种短期融资产品。发行人承诺将使用本期债券的募集资金全部用于偿还收益凭证，不做其他用途。

本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次募集资金专项账户管理安排

发行人将依照《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定，使用在交通银行股份有限公司山西省分行开立的募集资金专项账户，账户账号为：141000200012016018149，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第十二节其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节本期债券发行的相关机构

一、发行人：山西证券股份有限公司

住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔

法定代表人：侯巍

董事会秘书：王怡里

联系人：张立德

联系电话：0351-8686933

传真：0351-8686979

二、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目负责人：赵炤、高飞

电话：010-5902 6666

传真：010-5902 6602

三、分销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：史越、马翔宇

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座十层

电话：010-6560 8423、010-8645 1022

传真：010-8513 0542

分销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：姚贺

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-5931 2968

传真：010-5931 2989

分销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人：莫婷

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

电话：010-8832 1635

传真：010-8832 1685

四、律师事务所：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：黄宁宁

经办律师：林雅娜、曹江玮

电话：021-5234 1668

传真：021-5243 3320

五、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

负责人：邹俊

注册会计师：程海良、黄艾舟

电话：010-8508 7916

传真：010-8508 5111

会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

负责人：李丹

注册会计师：许康玮、谭麟林

电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室

法定代表人：关敬如

经办分析师：王维、袁龙华

电话：021-5101 9090

传真：021-5101 9030

七、债券受托管理人：财达证券股份有限公司

住所：河北省石家庄市自强路35号

法定代表人：翟建强

联系人：付渊源、王恺麟

电话：021-6106 2397、021-6176 5115

传真：021-6100 4997

八、主承销商的收款账户及开户银行

开户名：中德证券有限责任公司

开户行：工行华贸中心支行

账号：0200234529027300258

九、本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所

地址：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-8866 8888

十、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

总经理：戴文华

电话：0755-2189 9999

传真：0755 -2189 9000

第十四节备查文件

一、备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）中德证券有限责任公司出具的上市核查报告；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

三、查阅地点

1、发行人：山西证券股份有限公司

住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔

2、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

山西证券股份有限公司

中德证券有限责任公司

2017年4月10日

上市推荐机构

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日期： 2017 年 4月

四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2017-026

证券简称：17科伦01

证券代码：112502

发行总额：8亿元

上市时间：2017年4月12日

上市地点：深圳证券交易所

第一节绪言

重要提示

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对四川科伦药业股份有限公司2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。本次债券发行上市前，本公司最近一期末的净资产为1,146,634.90万元（截至2016年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为51.02%，母公司口径资产负债率为51.43%。发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为74,393.76万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润100,190.26万元、64,527.13万元和58,463.88万元的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在2017年3月9日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本情况

1、中文名称：四川科伦药业股份有限公司

2、英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd

3、股票上市交易所：深圳证券交易所

4、股票简称：科伦药业

5、股票代码：002422

6、注册资本：144,000万元

7、法定代表人：刘革新

8、公司设立日期：1996年5月22日

9、统一社会信用代码：9151010020260067X4

10、住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路

11、董事会秘书：冯昊

12、证券事务代表：黄新

13、联系地址：成都市青羊区百花西路36号

14、邮政编码：610071

15、联系电话：028-82860678

16、联系传真：028-86132515

17、电子信箱：kelun@kelun.com

18、互联网网址：http://www.kelun.com

19、经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关于公司的具体信息，请见本公司于2017年3月9日披露的《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第二节。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称为“17科伦01”，债券代码为“112502”）。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为8亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕3076号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

本次发行工作已于2017年3月14日结束，实际发行规模为8亿元人民币，票面利率为4.89%。

（二）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商

本期债券的主承销商为国金证券股份有限公司，采取代销的方式承销。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本次债券期限不超过5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本次债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

2、还本付息的期限和方式：

本次债券的计息期限为2018年3月13日至2022年3月13日，如投资者行使回售选择权，则计息期限为2018年3月13日至2020年3月13日。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面金额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

3、起息日：2017年3月13日。

4、付息、兑付方式：

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：

2018年至2022年每年的3月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

6、兑付日：

本期债券的兑付日为2022年3月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

九、债券信用等级

根据中诚信证券评估有限出具的《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。

十一、募集资金的验资确认

本期债券发行人民币8亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2017年3月15日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“天健验[2017]11-7号”的验资报告。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上【2017】216号文同意，本期债券将于2017年4月12日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17科伦01”，证券代码为“112502”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

■

注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。

上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业收入/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

■

注：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

第六节本期债券的偿付风险及对策措施

关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第七节债券担保人基本情况及资信情况

关于本期债券的债券担保人基本情况及资信情况，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第八节债券跟踪评级安排说明

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

第九节债券受托管理人

关于本期债券的债券受托管理人，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第十节债券持有人会议规则的有关情况

关于本期债券的债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第十一节募集资金的运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2016年9月19日经公司第二次临时股东大会审议批准，同意公司发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

经发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会批准，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。

公司截止2016年9月30日，一年内到期的非流动负债金额为17.57亿元，短期借款及承担付息义务的其他流动负债金额总计为51.92亿元，公司短期偿债金额较大，不利于公司财务保持稳定性。因此，发行人拟将本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，主要用于偿还公司有息短期债务，进而优化公司的负债结构，提高公司的财务稳定性，降低公司短期偿债风险；同时，公司拟将剩余部分资金用于补充流动资金。

（一）偿还公司债务

本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务以及补充公司营运资金。本次债券发行所募集资金拟偿还16亿元公司债务，以调整公司债务结构，提高财务稳定性，降低公司短期偿债风险。公司拟偿还债务明细如下：

1、拟偿还的短期债券如下：

单位：万元

■

2、拟偿还的银行借款如下：

单位：万元

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（二）补充流动资金

发行人拟将调整债务结构后剩余募集资金用于补充公司流动资金。公司下属子公司伊犁川宁由于其生产经营特点，需要在每年下半年进行玉米等的收储，占用公司流动资金较大，因此，公司在一定程度上需要适度增加营运资金的需求量，以调节公司正常经营所需，进一步改善公司财务状况以提高公司持续经营能力。

三、专项账户管理安排

公司将在本期债券发行前设立资金监管账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户。

本期债券募集资金到位后，公司将严格按照募集说明约定的用途提取使用募集资金。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人将在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

2016年9月30日，本公司合并财务报表口径流动负债占总负债的比例为73.64%，流动负债的比例较高，不利于公司对财务支出的长期规划，且短期偿债压力较大，不利于公司保持财务稳定性，通过发行债券募集资金，可以降低公司短期债务风险，提高财务稳定性。

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2016年9月30日公司财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，合并财务报表中的资产负债率由本次债券发行前的51.59%上升至本次债券发行完毕后的51.99%，本次债券发行完毕后，公司资产负债率略有上升，公司整体资产负债率仍处于相对较低的水平。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2016年9月30日公司财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.02增加至发行后的1.27，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的73.64% 降低至59.63%，使发行人的债务结构得以优化，短期偿债能力有较为明显的提高，降低了公司短期偿债风险，公司财务结构更加稳健，为公司长期财务战略规划提供了条件，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（三）对发行人财务成本的影响

公司目前有息债务中短期融资券、超短期融资券以及一年内到期的债务较多，偿还债务的期限较短。而本次债券拟发行时间较长，有利于优化公司债务期限结构。另外，鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，在目前低利率市场环境下发行长期限、利率固定化的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，回避利率波动风险。

综上所述，本次债券募集资金有助于优化公司债务结构，提升公司财务稳定性，降低短期偿债风险，通过本次债券发行募集资金，满足公司中长期资金需求，符合公司及全体股东的利益，提高公司持续经营能力，为公司经营与发展提供充实的资金后盾。

第十二节债券担保人基本情况

本期债券无担保人。

第十三节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规行为。

第十四节其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至2016年9月30日，发行人无对合并报表以外主体的担保。

二、未决诉讼或仲裁情况

截至2016年10月31日，发行人及其子公司涉及的尚未了结案件（指已有生效判决且尚未执行终结的案件）或未作出生效判决的案件且标的金额在2,000万元以上（指涉及发行人及其子公司财产利益）的诉讼、仲裁如下：

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1、未决诉讼

2015年6月8日，发行人收到成都市中级人民法院（2015）成民初字第1636号、第1915号等《应诉案件通知书》等相关法律文书，获悉成都市中级人民法院已立案受理原告23人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对公司提起的民事诉讼案，要求对公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，成都市中级人民法院已受理此案件。

截止2016年10月31日，上述原告增加至65人，索赔总额约为1,723.40万元。目前，该案件尚未进入实体审理，该等诉讼涉案金额仅占发行人2016年9月30日净资产1,152,144.45万元的0.15%，对发行人生产经营影响较小，该等事项不会对公司财务报表和偿债能力产生重大负面影响。

2、未结案件

上述发行人作为原告的3项未结案件，截至10月31日，该等案件尚未执行金额仅为约1,674.24万元，仅占2016年9月30日净资产1,152,144.45万元的0.15%。

三、其他重大事项

无其他需要披露的重大事项。

第十五节本期债券发行的相关机构

（一）发行人

名称：四川科伦药业股份有限公司

法定代表人：刘革新

住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路

联系地址：成都市青羊区百花西路36号

联系电话：028-82860678