四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

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（原标题：四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书）

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2017-026

证券简称：17科伦01

证券代码：112502

发行总额：8亿元

上市时间：2017年4月12日

上市地点：深圳证券交易所

第一节绪言

重要提示

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对四川科伦药业股份有限公司2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。本次债券发行上市前，本公司最近一期末的净资产为1,146,634.90万元（截至2016年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为51.02%，母公司口径资产负债率为51.43%。发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为74,393.76万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润100,190.26万元、64,527.13万元和58,463.88万元的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在2017年3月9日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本情况

1、中文名称：四川科伦药业股份有限公司

2、英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd

3、股票上市交易所：深圳证券交易所

4、股票简称：科伦药业

5、股票代码：002422

6、注册资本：144,000万元

7、法定代表人：刘革新

8、公司设立日期：1996年5月22日

9、统一社会信用代码：9151010020260067X4

10、住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路

11、董事会秘书：冯昊

12、证券事务代表：黄新

13、联系地址：成都市青羊区百花西路36号

14、邮政编码：610071

15、联系电话：028-82860678

16、联系传真：028-86132515

17、电子信箱：kelun@kelun.com

18、互联网网址：http://www.kelun.com

19、经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关于公司的具体信息，请见本公司于2017年3月9日披露的《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第二节。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称为“17科伦01”，债券代码为“112502”）。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为8亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕3076号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

本次发行工作已于2017年3月14日结束，实际发行规模为8亿元人民币，票面利率为4.89%。

（二）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商

本期债券的主承销商为国金证券股份有限公司，采取代销的方式承销。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本次债券期限不超过5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本次债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

2、还本付息的期限和方式：

本次债券的计息期限为2018年3月13日至2022年3月13日，如投资者行使回售选择权，则计息期限为2018年3月13日至2020年3月13日。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面金额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

3、起息日：2017年3月13日。

4、付息、兑付方式：

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：

2018年至2022年每年的3月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

6、兑付日：

本期债券的兑付日为2022年3月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

九、债券信用等级

根据中诚信证券评估有限出具的《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。

十一、募集资金的验资确认

本期债券发行人民币8亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2017年3月15日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“天健验[2017]11-7号”的验资报告。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上【2017】216号文同意，本期债券将于2017年4月12日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17科伦01”，证券代码为“112502”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

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注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。

上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业收入/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

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注：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

第六节本期债券的偿付风险及对策措施

关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第七节债券担保人基本情况及资信情况

关于本期债券的债券担保人基本情况及资信情况，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第八节债券跟踪评级安排说明

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

第九节债券受托管理人

关于本期债券的债券受托管理人，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第十节债券持有人会议规则的有关情况

关于本期债券的债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2017年3月9日披露的募集说明书。

第十一节募集资金的运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2016年9月19日经公司第二次临时股东大会审议批准，同意公司发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

经发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会批准，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。

公司截止2016年9月30日，一年内到期的非流动负债金额为17.57亿元，短期借款及承担付息义务的其他流动负债金额总计为51.92亿元，公司短期偿债金额较大，不利于公司财务保持稳定性。因此，发行人拟将本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，主要用于偿还公司有息短期债务，进而优化公司的负债结构，提高公司的财务稳定性，降低公司短期偿债风险；同时，公司拟将剩余部分资金用于补充流动资金。

（一）偿还公司债务

本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务以及补充公司营运资金。本次债券发行所募集资金拟偿还16亿元公司债务，以调整公司债务结构，提高财务稳定性，降低公司短期偿债风险。公司拟偿还债务明细如下：

1、拟偿还的短期债券如下：

单位：万元

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2、拟偿还的银行借款如下：

单位：万元

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（二）补充流动资金

发行人拟将调整债务结构后剩余募集资金用于补充公司流动资金。公司下属子公司伊犁川宁由于其生产经营特点，需要在每年下半年进行玉米等的收储，占用公司流动资金较大，因此，公司在一定程度上需要适度增加营运资金的需求量，以调节公司正常经营所需，进一步改善公司财务状况以提高公司持续经营能力。

三、专项账户管理安排

公司将在本期债券发行前设立资金监管账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户。

本期债券募集资金到位后，公司将严格按照募集说明约定的用途提取使用募集资金。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人将在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

2016年9月30日，本公司合并财务报表口径流动负债占总负债的比例为73.64%，流动负债的比例较高，不利于公司对财务支出的长期规划，且短期偿债压力较大，不利于公司保持财务稳定性，通过发行债券募集资金，可以降低公司短期债务风险，提高财务稳定性。

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2016年9月30日公司财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，合并财务报表中的资产负债率由本次债券发行前的51.59%上升至本次债券发行完毕后的51.99%，本次债券发行完毕后，公司资产负债率略有上升，公司整体资产负债率仍处于相对较低的水平。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2016年9月30日公司财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.02增加至发行后的1.27，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的73.64% 降低至59.63%，使发行人的债务结构得以优化，短期偿债能力有较为明显的提高，降低了公司短期偿债风险，公司财务结构更加稳健，为公司长期财务战略规划提供了条件，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（三）对发行人财务成本的影响

公司目前有息债务中短期融资券、超短期融资券以及一年内到期的债务较多，偿还债务的期限较短。而本次债券拟发行时间较长，有利于优化公司债务期限结构。另外，鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，在目前低利率市场环境下发行长期限、利率固定化的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，回避利率波动风险。

综上所述，本次债券募集资金有助于优化公司债务结构，提升公司财务稳定性，降低短期偿债风险，通过本次债券发行募集资金，满足公司中长期资金需求，符合公司及全体股东的利益，提高公司持续经营能力，为公司经营与发展提供充实的资金后盾。

第十二节债券担保人基本情况

本期债券无担保人。

第十三节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规行为。

第十四节其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至2016年9月30日，发行人无对合并报表以外主体的担保。

二、未决诉讼或仲裁情况

截至2016年10月31日，发行人及其子公司涉及的尚未了结案件（指已有生效判决且尚未执行终结的案件）或未作出生效判决的案件且标的金额在2,000万元以上（指涉及发行人及其子公司财产利益）的诉讼、仲裁如下：

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1、未决诉讼

2015年6月8日，发行人收到成都市中级人民法院（2015）成民初字第1636号、第1915号等《应诉案件通知书》等相关法律文书，获悉成都市中级人民法院已立案受理原告23人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对公司提起的民事诉讼案，要求对公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，成都市中级人民法院已受理此案件。

截止2016年10月31日，上述原告增加至65人，索赔总额约为1,723.40万元。目前，该案件尚未进入实体审理，该等诉讼涉案金额仅占发行人2016年9月30日净资产1,152,144.45万元的0.15%，对发行人生产经营影响较小，该等事项不会对公司财务报表和偿债能力产生重大负面影响。

2、未结案件

上述发行人作为原告的3项未结案件，截至10月31日，该等案件尚未执行金额仅为约1,674.24万元，仅占2016年9月30日净资产1,152,144.45万元的0.15%。

三、其他重大事项

无其他需要披露的重大事项。

第十五节本期债券发行的相关机构

（一）发行人

名称：四川科伦药业股份有限公司

法定代表人：刘革新

住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路

联系地址：成都市青羊区百花西路36号

联系电话：028-82860678