江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（原标题：江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司股票将于2017年4月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节　重要声明与提示

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。

一、公司股东关于股份锁定及期后减持意向的承诺

1．公司控股股东、实际控制人、董事石俊峰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：①本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的5%。（5）本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。

2．实际控制人、公司股东、董事朱香兰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：①本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的5%。（5）本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。

3．公司股东建投嘉驰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本公司可减持龙蟠科技的股份：①本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。（3）本公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，本公司将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让龙蟠科技股票。（4）在本公司持有龙蟠科技5%以上股份期间，拟减持所持发行人股份的，将提前三个交易日向龙蟠科技提交减持计划，包括减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；③本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；④本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。

4．公司股东贝利投资承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持龙蟠科技的股份：①本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（3）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技全部股份数额的50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所持有龙蟠科技全部股份数额减持完毕。（4）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（6）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本企业未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。

5．公司全体董事（未直接或间接持有龙蟠科技股份除外）、高级管理人员郑重承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占其直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）承诺人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如龙蟠科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。

6．公司监事薛杰、孟广生、周林承诺（现间接持有龙蟠科技股份）：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占承诺人直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。

二、上市后三年内稳定A股股价预案

根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本公司、控股股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护中小股东权益，本公司于2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案具体内容如下：

（一）触发股价稳定预案的条件

公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定预案：

1．控股股东增持公司股票；

2．发行人回购公司股票；

3．董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

4．其他证券监管部门认可的方式。

自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定预案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定预案履行相关义务。

（二）终止股价稳定预案的条件

触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未实施前或股价稳定预案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价预案终止执行：

1．公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2．继续实施股价稳定预案将导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）股价稳定预案的具体措施

1．控股股东增持公司股票

（1）控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司主要股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。

（4）控股股东实施稳定公司股价预案时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求：

①控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于1,000万元；

②控股股东单次增持公司股份不超过发行人总股本的2%。

2．发行人回购公司股票

（1）发行人为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

（2）发行人出现应启动稳定公司股价预案情形，应在2个工作日内启动决策程序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的公司股份，办理工商变更登记手续。

（3）发行人回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）发行人以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；发行人以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（5）发行人实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求：

①发行人单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；

②发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。

3．董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。

（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案时，用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但不超过100%。

（四）股价稳定预案的优先顺序

触发股价稳定预案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

（五）责任追究机制

自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。

发行人承诺：本公司将严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和责任。如本公司未履行或未及时履行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的各项义务，本公司将：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人石俊峰及公司股东、实际控制人朱香兰承诺：本人将严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》之规定，全面且有效地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定措施的条件时，龙蟠科技应严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，本人将根据公司股东大会批准的《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。如承诺人未履行或未及时履行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的各项义务，承诺人同意执行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的责任追究机制相关条款如下：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任；（3）控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。

公司董事和高级管理人员石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建、张弛、赵福全、胡晓明、余臻和张羿承诺将严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》之规定，全面且有效地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。如未履行或未及时履行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的各项义务，同意执行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的责任追究机制相关条款如下：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任；（3）控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）本公司承诺

本公司承诺：（1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。（2）若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下措施，包括：①及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保护投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；④本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。

（二）本公司股东、董事、监事及高级管理人员承诺

1．控股股东、董事石俊峰承诺：（1）龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断龙蟠科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。（3）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：①由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。（5）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。

2．董事石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建、张弛、赵福全、胡晓明、余臻，监事薛杰、孟广生、周林，高级管理人员张羿承诺：（1）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露该承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由该承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④该承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由该董事、监事和高级管理人员依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。

3．本公司股东建投嘉驰承诺：（1）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如本公司未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，本公司同意采取以下约束措施：①由龙蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；③本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在按照证券监管法律法规的规定本公司对龙蟠科技存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。

（三）证券服务机构承诺

保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。

因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。

四、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施

（一）每股收益变动趋势分析

公司本次募集资金用于年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目、新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目、运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目。由于募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，股东回报仍主要通过现有业务产生收入和利润实现。

按照本次拟发行5,200万股，发行完成后，公司总股本增加至20,800万股，较上一年度将增加25%。故预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，即预计本次公开发行股票存在募集资金到位当年公司即期回报被摊薄的情况。

公司前述的每股收益变动趋势并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，财务数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强现有业务板块风险管控；加快募投项目投资进度，加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用；完善内部控制，加强成本和费用控制，切实降低运营成本；提高日常运营效率，着力提升经营业绩，积极推进公司各项业务发展，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力；保持稳定的利润分配方案，保护股东合法利益等手段，以填补本次发行对即期回报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。相关具体措施如下：

1、提高日常运营效率，保障公司长远稳定发展

在日常运营上，公司将一方面通过信息化系统进一步强化计划管理，提高计划编制的科学性和指导性，进而提高公司经营管理效率、提升经营决策能力，促进公司快速和稳健地发展；另一方面，公司根据综合管理体系要求，结合公司实际情况，对客户沟通、合同评审、技术研发、采购管理、生产过程、售后服务、客户满意度管理、信息交流、经销商管理等各环节进行严格的管理控制，促进与质量体系相关的各过程有效运行，提升生产效率，确保公司产品和服务品质。

2、加强内部成本和费用控制，切实降低运营成本

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制。一方面，公司将进一步完善采购流程，在保障原材料高质足量供应的同时提高资源利用效率、降低成本；同时，针对职能部门持续开展全员改善活动，严格执行公司各项费用管理制度，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。另一方面，公司将进一步加强财务核算的基础工作，提高会计信息质量，完善各项会计核算、预算、成本控制、审计及内控制度，为公司有效控制成本和降低运营成本提供财务支持。此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度和股权激励行权条件。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、加强对募投项目资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等管理制度。这些制度对公司募集资金的存放、使用、管理以及相关信息的披露进行了规范，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用。

5、着力提升经营业绩，积极推进公司业务发展

公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，形成产品的差异化，有效提升产品附加值；抓紧完善营销服务规划，通过国内市场的全局覆盖，实现公司营销服务网络体系的合理布局；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

6、严格执行分红政策，保障公司股东的利益回报

公司于2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会会和2017年1月25日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟上市后适用<公司章程（草案）>议案》。公司通过以上制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司在2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年利润分配及股东回报规划的议案》，对未来的利润分配做出了进一步的安排。未来公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5．承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2017年第一季度：营业收入区间为27,795.82万元至32,420.36万元，相比上年同期增长20%至40%之间；归属于母公司股东的净利润区间为2,246.89万元至2,688.84万元，相比上年同期增长14.18%至36.64%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,990.87万元至2,432.81万元，相比上年同期增长5.68%至29.14%之间。

第二节　股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]346号”文核准，公开发行新股不超过5,200万股。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]85号”文批准。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年4月10日

3、股票简称：龙蟠科技

4、股票代码：603906

5、本次公开发行后总股本：20,800万股

6、本次公开发行股票数量：5,200万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的5,200万股股票无流通限制及锁定安排

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、公司股东关于股份锁定及期后减持意向的承诺”所述

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节　发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：江苏龙蟠科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd.

2、发行前注册资本：人民币15,600.00万元

发行后注册资本：人民币20,800.00万元

3、法定代表人：石俊峰

4、成立日期：2003年3月11日

5、住所：南京经济技术开发区恒通大道6号

6、经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：车用环保精细化学品的研发、生产和销售。

8、所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本公司的主营业务，本公司的行业划分为“C制造业”大类下的“C26化学原料和化学制品制造业”。

9、电话号码：025-85803310

10、传真号码：025-85803310

11、电子信箱：lpkj@lopal.cn

12、互联网网址：www.lopal.com.cn

13、董事会秘书：张羿

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

截至本上市公告书出具之日，本公司共有9名董事。本公司董事姓名、董事类型和职务、任职期限情况如下：

■

（2）监事

截至本上市公告书出具之日，本公司共有3名监事。本公司监事姓名、监事类型和职务、任职期限情况如下：

■

（3）高级管理人员

截至本上市公告书出具之日，本公司高级管理人员姓名、职务和任职期限情况如下：

■

15、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况

（1）直接持有本公司股份情况

截至本上市公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下：

■

（2）间接持有本公司股份情况

本公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况如下表：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东为石俊峰。本次发行前，石俊峰直接持有公司67.62%的股份，并持有南京美多投资管理有限公司90.00%的股份。除持有上述股份外，石俊峰目前没有投资其他企业。

公司的实际控制人为石俊峰和朱香兰夫妇。本次发行前，朱香兰直接持有公司7.51%的股份，并持有南京美多投资管理有限公司10.00%的股份，南京贝利投资中心（有限合伙）59.40%的股份。除持有上述股份外，朱香兰目前没有投资其他企业。本次发行前，石俊峰和朱香兰夫妇直接和间接合计控制本公司83.48%的股份。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前，公司的总股本为15,600万股，本次公开发行股份5,200万股人民币普通股，发行后公司总股本为20,800万股。发行前后股本结构如下：

■

注：“SS”为State-own shareholder的缩写，为国有股股东。

（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为47,635户，其中前十大股东情况如下：

■

第四节　股票发行情况

一、发行数量：5,200万股

二、发行价格：9.52元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式及认购情况：

本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中，网下配售5,182,000股，占本次发行总量的9.97%；网上发行46,717,745股，占本次发行总量的89.84%。本次主承销商包销股份的数量为100,255股，包销比例为0.19%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况：

本次发行募集资金总额为49,504.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为44,521.47万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月29日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA11588号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

1、本公司本次发行的发行费用总额为4,982.53万元，其中，保荐承销费3,475.00万元；审计和验资费719.23万元；律师费248.30万元；用于本次发行的信息披露等费用430.00万元；发行手续费及材料制作费用109.99万元。

2、本次公开发行新股的每股发行费用为0.96元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

七、募集资金净额：44,521.47万元。

八、发行后每股净资产：5.25元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算）。

九、发行后每股收益：0.4142元（以2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）。

十、发行市盈率：22.99倍（按发行后每股收益为基础计算）

第五节　财务会计资料

公司在招股说明书“第十章 财务会计信息”中已披露截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，出具了信会师报字[2017]第ZA10093号《审计报告》。相关的财务分析，公司在招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”中做了相应披露。

公司报告期内的主要财务数据和财务指标情况如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

二、合并利润表主要数据

单位：元

■

三、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

四、主要财务指标

■

第六节　其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、南京银行股份有限公司新港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国工商银行股份有限公司南京汉府支行

账户名称：江苏龙蟠科技股份有限公司

账号：4301015819100333518

金额：150,000,000.00元

用途：新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目

银行名称：招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行

账户名称：江苏龙蟠科技股份有限公司

账号：125903537310905

金额：200,000,000.00元

用途：年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目

银行名称：南京银行股份有限公司新港支行

账户名称：江苏龙蟠科技股份有限公司

账号：0129260000000164

金额：111,040,000.00元

用途：运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人成曦（身份证号：43011119700720****）、支洁（身份证号：34030319831017****）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展正常；

2、本公司所处行业或市场未发生重大变化；

3、除正常经营活动相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未发生重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会。本公司于2017年3月23日召开2016年年度股东大会，审议通过了《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会2016年度工作报告》、《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会2016年度工作报告》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2016年度财务决算方案》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年度财务预算方案》、《关于公司截至2016年12月31日止年度经审计之财务报告的议案》等议案；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节　上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所提交了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

“本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，本公司推荐江苏龙蟠科技股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！”

发行人：江苏龙蟠科技股份有限公司

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2017年4月7日

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

2017年4月