国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

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（原标题：国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿））

■国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600358 证券简称：国旅联合上市地点：上海证券交易所

■国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

■

二、专业术语释义

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。

本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。

本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视51%的股权。

二、标的资产的估值和交易价格情况

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。

根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。

估值详细情况详见本报告书“第五章交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次交易构成重大资产重组

本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

■

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支付的对价合计为12,490.00万元。

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。

鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。

本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。

因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。

六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

（一）本次交易相关业绩承诺及业务补偿

本次交易相关业绩承诺系以中企华出具的资产评估报告载明的预测净利润为基础，经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、人民币3,055.03万元（2019年度）。

经各方协商一致，以前述预测净利润为基础，并基于交易对方对新线中视未来发展前景的信心，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。

若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。

（二）本次交易盈利预测的可实现性、盈利承诺高于盈利预测数据的原因及可实现性

新线中视目前的经营业绩情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

根据未经审计财务数据，2017年1-2月，新线中视新开拓网易乐得科技有限公司、美娱信息技术（上海）有限公司、上海游族信息技术有限公司等3家客户，为其提供的广告投放服务已履行完毕并实现销售收入28.85万元，随着新线中视与该等客户合作关系逐步推进，新线中视与该等客户的业务合作规模和范围将持续扩大。

单位：万元

■

注：经营范围系全国企业信用信息公示系统查询结果。

2017年1-2月，新线中视已签订合同或订单137笔（均指具体订单而非框架协议），该等合同或订单金额合计为3,338.60万元，截至2017年2月末，该等合同或订单尚未全部履行完毕。

截至目前，新线中视仍在维护现有优质客户的同时积极开拓新客户。

1、盈利预测具有可实现性

根据未经审计财务数据，截至2017年2月，新线中视广告投放业务和策略创意业务分别实现收入2,893.13万元和94.81万元，相比收益法预测2017年1-2月收入完成程度分别为108.49%和711.08%，完成情况超出预期，且新线中视仍在持续开拓新的客户资源和业务领域。因此，新线中视盈利预测具有可实现性。

2、盈利承诺大幅高于盈利预测数据的原因及可实现性

2017年至2019年，新线中视的盈利承诺和与中企华评估师的盈利预测如下表所示：

单位：万元

■

盈利承诺大幅高于盈利预测的主要原因如下：

（1）盈利预测系基于新线中视现有的商业模式、客户资源、媒体资源等基础因素作出，未考虑本次交易后，上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑本次增资为其创造的增量业绩；

（2）本次交易标的资产作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但本次交易业绩承诺人作出的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中企华评估的盈利预测为基础，另一方面，业绩承诺人看好互联网广告行业的发展前景，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应；

（3）盈利承诺主要系业绩承诺人根据新线中视经营规划以及重要媒体资源取得情况等要素判断作出，而盈利预测主要系新线中视管理层根据业绩实现情况以及客户开拓情况、订单签署情况等要素判断作出。因此，盈利预测数据相对更为谨慎，已充分考虑了业务开展中的风险与不确定性。

综上所述，盈利承诺大幅高于盈利预测数据具有合理性。

3、盈利承诺大幅高于盈利预测数据有利于保护上市公司全体股东的利益

本次交易标的资产作价参考了基于盈利预测的收益法估值，因此，只要新线中视实现盈利预测数据，上市公司通过本次交易取得的标的资产即不存在减值风险。

同时，本次交易上市公司拟分期支付全部交易价款，并设置了标的公司未能实现承诺净利润时的补偿措施，因此，本次交易盈利承诺大幅高于盈利预测数据为上市公司提供了额外的保障，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下表：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

九、本次交易履行的审批事项

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。

2、交易对方及标的公司的决策过程

毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有本次增资前新线中视40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，毅炜投资、卢郁炜同意放弃对本次增资的优先认购权。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方的主要承诺

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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.3270元/股，根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.2978元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体参见本报告书“第十二章其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。

（五）资产定价的公允性

本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。

（六）关于标的公司利润补偿的安排

本次支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准。上述事项能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），评估基准日（2016年12月31日）新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：

单位：万元

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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

（四）收购整合风险

新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展战略方向。

本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。

根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。

（五）标的公司业绩实现存在不确定性的风险

根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其承诺新线中视2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400万元（2019年）。

虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的风险

尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉9,772.67万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的19.39%，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）互联网广告市场竞争加剧的风险

目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自身的业务领域，力争维持较高的市场份额。

随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业政策风险

互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。

由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。

（四）核心人员流失的风险

本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）应收账款余额增长较快的风险

报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：

单位：万元

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新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。

（六）新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险

新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。

2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和26.03%；2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.51%和7.19%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.41%和5.57%。

截至2016年11月末，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已基本停止业务合作。尽管本次交易中评估机构对新线中视采用的收益法预测已考虑上述事项的影响、预测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形，但如未来其他重要客户或供应商减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对新线中视的经营产生重大不利影响。

随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。

（七）本次整合后可能出现的团队流失风险

本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次交易的交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。

尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（八）符合高新技术企业标准的风险

新线中视于2016年12月取得高新技术企业证书，有效期限为3年。根据相关规定，新线中视于2016年至2018年执行15%的所得税优惠税率。若未来新线中视因未能符合高新技术企业标准不能保持高新技术企业资格，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，新线中视的经营业绩将会受到一定影响。

本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司在预测期适用25%的所得税税率，因此可有效降低上述风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的发展方向

国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地。

近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。

国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。

公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（二）互联网广告传媒行业发展迅速

随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元，复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据艾瑞咨询预测，2018年我国互联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。

（三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略

为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。

通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。

二、本次交易的目的

（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸

本次交易后，国旅联合将持有新线中视51%的股权。

国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。

本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。

通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）发挥协同效应、提升上市公司价值

国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：

1、业务和资源的协同作用

新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。

本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。

2、资金使用效率与资金使用成本的互补

新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。

（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。

2、交易对方及标的公司的决策过程

毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

四、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案概述

本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

（二）本次重组方案的具体内容

1、标的资产

本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。

2、交易对方

本次股权转让的交易对方为新线中视的股东毅炜投资；本次增资的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。

4、支付方式

（1）本次股权转让

根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：

1）第一期

在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的75%（即人民币6,000.00万元）；

2）第二期

① 根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；

② 在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；

③ 在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。

3）为免生疑义，双方同意：

1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务；

2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行，若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。

（2）本次增资

根据《增资协议》，本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：

第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）；

第二期：公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。

5、本次重组交割及违约责任

根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。

若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。

6、标的资产期间损益归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。

7、标的资产利润补偿安排

毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。

8、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

（三）本次交易未购买新线中视全部股权的原因及后续计划和安排

1、本次交易未购买新线中视全部股权的原因

（1）收购控股权有利于上市公司控制投资风险

由于标的公司在预测期内的预测净利润以及承诺净利润相对较高、且本次交易拟以支付现金的方式进行，本次交易存在标的公司业绩实现不及预期的风险和业绩补偿承诺实施的风险。

本次交易收购控股权有利于交易完成后标的公司业务稳定性、核心管理团队的稳定性，有利于避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响，有利于上市公司控制投资风险。

（2）避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响

若公司购买新线中视全部股权，则公司需支付的现金对价较本次交易所需支付现金对价将大幅提高。尽管公司可以通过自有资金、银行贷款等方式筹集资金进行支付，但大额现金支出势必导致公司现金流的紧张。因此，为避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响，公司未购买新线中视全部股权。

2、关于收购新线中视剩余股权的后续计划和安排

在公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《增资协议》中对于新线中视剩余49%股权未约定后续安排，同时，交易双方也未通过其他方式约定相关计划或安排。

若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务，关于收购新线中视剩余股权的具体安排将根据届时新线中视业绩实现情况及交易双方商业谈判结果而定。