白银有色集团股份有限公司及子公司

（原标题：白银有色集团股份有限公司及子公司）

为RFW班罗贰号投资有限公司提供担保的公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临014号

白银有色集团股份有限公司及子公司

为RFW班罗贰号投资有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：RFW班罗贰号投资有限公司（英文名为“RFW Banro II Investments Ltd”，以下简称“班罗贰号”），系公司已成立的控股重孙公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额上限为3,600万美元，具体金额以后续签订的担保合同为准。截止目前实际为其提供担保的余额为0元

本次担保是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

班罗贰号系白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股重孙公司。班罗贰号拟向金非投资有限公司（JINFEI Investment (BVI) Limited，以下简称“金非公司”）借款用于购买BANRO CORPORATION（以下简称“班罗公司”）的股票、票据及其生产的黄金，借款金额不超过3,600万美元，公司及公司子公司拟为班罗贰号的上述借款提供信用担保，期限不超过48个月，具体担保金额和期限依据签订的担保合同为准。

（二）本次担保事项履行的决策程序

公司于2017年3月31日以通讯方式召开第三届董事会第十一次会议，应出席董事14名，实际出席董事14名，会议以14票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次担保事项，授权公司经理层在该担保额度内负责具体实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

班罗贰号由公司下属全资子公司白银国际投资有限公司（以下简称“白银国际”）、公司控股子公司资源金融工场有限公司（Resource FinanceWorks Limited，以下简称“资源金融工场”）、公司非关联第三方金非公司共同成立。其中，白银国际持有班罗贰号80%股权；资源金融工场持有班罗贰号10%股权；金非公司持有班罗贰号10%股权。班罗贰号具体信息如下：

名称：RFW班罗贰号投资有限公司（英文名为“RFW Banro II Investments Ltd”）

注册地点：英属维尔京群岛

注册日期：2017年3月8日

法定股本：100美元

业务范围：主要经营商务投资和服务业，不直接从事生产经营，仅作为非洲矿业开发的投资平台

公司拟通过设立班罗贰号购买班罗公司的股票、票据及其生产的黄金，进一步巩固提升对班罗公司的投资收益。班罗公司是一家在加拿大注册设立，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所两地上市的黄金公司。班罗公司的主要资产为位于刚果金的2个在产黄金矿山和2个勘探项目，其中，在产矿山为唐吉萨和那摩亚，勘探项目为鲁谷西瓦和卡米图嘎。

三、担保协议的主要内容

上述担保尚未签订协议，担保协议以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准。

四、董事会意见

公司拟通过设立班罗贰号购买班罗公司的股票、票据及其生产的黄金，进一步巩固提升对班罗公司的投资收益，推进公司资产结构由重资产领域向轻资产领域发展，推动公司从生产经营型向生产经营型与资本经营型并重的转型。班罗贰号本次借款事项符合其运营发展需要，有利于该公司业务的正常开展。班罗贰号将建立相关的风险控制体系，公司也将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，严密关注其投资事项，且本次担保系公司及子公司与控股重孙公司之间发生，担保风险可控，不会损害公司和股东的权益，故公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司累计对外提供担保83,257.78万人民币及48,605万美元，全部为母子公司之间的互保。其中公司为子公司担保63,257.78万元人民币和48,605万美元；子公司为公司担保20,000万元人民币，无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年4月6日