网易财经4月5日讯 东方银星晚间发布公告，对股东上海杰宇资产管理有限公司(以下简称“上海杰宇”）于日前提出的议案做出回应。东方银星称，经董事会开会讨论后认为，因豫商集团有重大违法行为，豫商集团及其实际控制人存在不得收购上市公司的情形，上海杰宇系豫商集团的一致行动人，东方银星董事会因此决定拒绝接受上海杰宇提交的全部临时议案,并向上海杰宇出具复函。
复函显示，豫商集团系持有东方银星3%以上股份的股东,豫商集团及其另一致行动人王沛(豫商集团董事长韩宏伟配偶)、海赢财富管理有限公司(豫商集团关联企业）在举牌收购东方银星股票过程中存在借用他人账户交易、短线交易、不按照规定披露信息等违法违规行为,上海证监局于2015年5月20日依法做出沪[2015]3号《行政处罚决定书》,该决定书载明:“豫商集团、海赢财富存在以下违法事实:一、豫商集团、海赢财富未按规定披露持有相关股票信息;二、海赢财富利用他人账户从事证券交易。豫商集团、海赢财富未按规定披露持有相关股票信息的行为,违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为,韩宏伟是上述行为直接负责的主管人员。海赢财富利用他人账户从事证券交易的行为,违反了《证券法》第八十条的规定,构成了《证券法》第二百零八条所述的违法行为。”并给予了豫商集团、海赢财富、韩宏伟等相应行政处罚。
豫商集团在举牌收购东方银星股票过程中,一方面高调举牌,另一面又暗中筹集巨额资金利用关系人账户或他人账户(即俗话说的建“老鼠仓”买卖股票)短线买卖东方银星股票谋取非法利益,违反了证券法第四十七条、第八十条、第八十六条、第一百九十三条、第一百九十五条、第二百零八条等规定,受到行政处罚,构成重大违法;同时构成严重的证券市场失信行为。根据《上市公司收购管理办法》第六条第(二)款、第(三)款的规定,“收购人最近3年有重大违法行为`“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为均属于不得收购上市公司的情形。因豫商集团及其实际控制人的重大违法行为及证券市场失信行为具有一定持续性,且自证券监管机构认定豫商集团及其实际控制人存在重大违法行为之日起至今也未逾三年,因此应当认定豫商集团及其实际控制人仍存在不得收购上市公司的情形。
另外，根据上海杰宇与豫商集团于签订的《一致行动协议》及豫商集团于2014年9月30日披露的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》的记载,2014年8月22日至⒛彐年8月21日期间,上海杰宇与豫商集团将协商一致共同行使股东权利,互为一致行动人。
韩宏伟持有豫商集团70%股权,是豫商集团的实际控制人。上海杰宇系豫商集团的一致行动人,豫商集团及上海杰宇共计持有东方银星股份比例高达31%,对东方银星股东大会的决议具有重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第阻条的规定,投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的,为拥有上市公司实际控制权。因此,应当认定韩宏伟为《上市公司购管理办法》所称“上市公司实际控制人”。同时,因上海杰宇系豫商集团的一致行动人,韩宏伟系豫商集团的实际控制人,可以认定上海杰宇也系受实际控制人韩宏伟支配的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定:“上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务,拒不履行第五十八条规定的配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正,可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选;改正前,受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的,中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。”
因豫商集团及其实际控制人在收购东方银星股票过程中,存在不得收购上市公司的情形,东方银星依法应当拒绝接受受实际控制人支配的股东(包括豫商集团及你司)提交的提案或临时议案。
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本文来源：网易财经
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