网易财经3月24日讯 万科投资者袁女士、张先生分别诉万科企业股份有限公司撤销董事会决议纠纷两案，今日收到深圳市盐田区人民法院一审判决。在该一审判决中，盐田区人民法院判决驳回原告股东的诉讼请求。原告代理律师，上海汉联律师事务所宋一欣告诉网易财经，原告对此判决及理由不能认同，正考虑向广东省中级人民法院提起上诉。
网易财经在获得的判决书中看到，该案于2016年7月4日在广东省深圳市盐田区人民法院立案受理后，变更过合议庭组成人员；10月9日举行庭前会；12月12日公开开庭审理；今年2月15日第二次公开开庭审理。
法院认为，该案系公司决议撤销纠纷。“本案中，因为董事会会议的通知、提案和议程的确定、主持、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录、签署等事项均不存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形。决议内容也不存在违反公司章程的情形，而且原告亦未对上述事项提出异议；所以本院确认上述事项不存在导致涉案董事会决议被撤销的情形。”
在判决书中，关于张利平的独立董事任职资格的问题，法院认为，不属于本案的审理范围。
关于张利平申请回避表决的事实理由是否存在的问题，法院认为其实质是判断公司董事与其所要表决的议案是否存在关联关系，即判断张利平与被告发行股份用以购买深圳市地铁集团有限公司资产的商业行为是否存在关联关系，法院认为该问题应属于商业判断问题，而某个商业判断是否合理最应当交由既身处具体商业活动中又秉持审慎态度的公司管理人员来决定。“将这种商业判断问题交由司法机关决定有限公司自治及司法谦抑性原则的要求，因此，判断回避表决的事实理由是否存在这一问题，不应纳入本案的审查范围。
关于张利平提出回避表决后是否需要通过正式程序来审查并认定其可以回避表决的问题，法院认为回避表决的程序是否合法直接决定董事会会议的投票和计票是否合法，因此本案应当审查张利平申请回避表决后是否需要并经过了有关程序的确认。“如果《公司章程》没有规定正式程序，公司亦可以非正式的程序决定回避表决的申请”，在本案中，张利平在2016年6月17日和12月12日两次召开的董事会会议上申请回避表决时，其他董事均未提出异议。“因此张利平的回避表决中请在客观上已经以非正式的程序获得了其他董事的同意，回避表决本身不存在任何瑕疵。”
关于表决程序中涉案董事会会议的计票方式是否合法问题，法院认为，依照公司章程，关联董事回避表决后，董事会可以不将关联董事计入法定表决人数中。“本案中张利平回避表决后，董事会会议未将张利平计入表决人数的计票方式符合《公司章程》的规定，本案法定的表决人数应为10人。在表决结果基础上形成的董事会决议不具有可以被撤销的情形。”而且，有关董事会决议所涉及的交易内容已经终止，原告请求撤销董事会决议已无实际的诉争意义。
目前万科正处于董事会换届前夕，按照万科A3月10日发布的公告，董事会会议内容为“审议公司2016年度报告及财务报表等相关事项”，并未明确是否会讨论董事会换届一事。外界有声音认为本届董事会或许会“超期服役”。
万科目前的董事会成员名单为：执行董事王石、郁亮及王文金;非执行董事乔世波、孙建一、魏斌及陈鹰；以及独立非执行董事张利平、华生、罗君美及海闻。股权结构为：前海人寿与钜盛华组成的“宝能系”合计持股25.4%，为第一大股东；已受让华润集团全部股权的深圳地铁集团持股15.31%为第二大股东，中国恒大集团持股14.07%为第三大股东，万科管理层及工会持股比例接近8%。
不过，3月16日，恒大宣布将把自己拥有的14.07%万科股份表决权，不可撤销地委托给深圳地铁集团行使，期限一年。此外，根据第一财经从知情人士处获悉，宝能系对万科董事会席位有强烈诉求，姚振华虽受到保监会处罚，但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。
（网易财经 马莉bjmali1@corp.netease.com）
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