浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

（原标题：浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告）

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017－015

浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第122号），我公司及公司控股股东、实际控制人就相关问题进行了认真核查，现就相关问题回复并披露如下：

近日，你公司披露《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的公告》和《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的公告》，你公司拟与西安民间金融街投资控股有限公司、北京至信商业保理有限公司共同出资1亿元人民币设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司（以下简称“星交所”），其中你公司以自筹资金出资3,400万元，出资比例为34%；你公司拟与关联方北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”），共同出资4亿元人民币设立西安星河网络小额贷款有限公司（以下简称“星河小贷”），其中你公司以自筹资金出资2.04亿元，出资比例为51%。我部对此表示关注。请你公司对以下事项作出说明：

一、请分别说明成立星金所和星河小贷是否需要预先申请并取得监管机构批准的金融牌照等相关金融资质，成立星金所和星河小贷已履行的审批程序及相关金融资质的审批进展，以及未来其能正常运营尚需履行的全部决策与审批程序并充分提示相关风险。

回复：

（一）关于西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的相关事项说明如下：

我公司拟参与发起设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司需要预先经过地方金融办审批。

2017年2月24日，我公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。收到深交所问询函后，经再次询问至信保理、至信保理的股东北京普力科技有限公司及徐茂栋先生，发现北京普力科技有限公司股东李友来先生、张永亮先生（张永亮先生同时为至信保理法定代表人）为我公司实际控制人徐茂栋先生两位姐姐的配偶，存在亲属关系。本次共同对外投资构成关联交易，我公司将根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。

目前还处于准备申报材料阶段，尚未正式提交西安市新城区金融办。

根据 《西安市人民政府金融工作办公室关于印发西安市交易场所设立变更工作指引的通知》(市金融发〔2016〕45号)的相关规定，金交中心设立的审批机构及审批程序如下：需经初审和评审；初审由拟注册地区县（开发区）金融办组织实施。评审环节由市金融办组织实施，引入第三方专家论证机制，作为设立审批的参考依据。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。

设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司存在如下风险：

（1）根据法律法规相关规定，设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司尚需经过金融办等相关政府主管部门审批同意，获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。由于该公司的设立需经过相关政府主管部门审批同意方可获得核准。因此，此事项具有一定的不确定性。

（2）行业竞争风险。对于当前金融资产交易所的竞争结构，存在以下几点行业风险：

①进入威胁：国内许多公司已看好发展迅速的金融资产交易所市场，并积极准备进入。一些规模较大的互联金融网站凭借其广大的客户基础，进行纵向一体化进入。

②替代威胁：新兴的互联网金融崛起。

③机构的讨价能力：国内目前有许多家金融资产交易所平台，机构的选择余地大，在谈判中具有优势。

④银行的议价能力：虽然银行的商业化进程已经很深入，提供的服务也趋于标准化，且多数银行均乐于为金融资产交易所平台提供接口。但是在现阶段，银行在与金融资产交易所平台的利益分配问题上仍然有较强的控制权。

⑤现有竞争对手的竞争：目前国内金融资产交易所数量较多，且大部分处于发展的初级阶段，为了争夺客户基础，许多金融资产交易所宁愿将利润置之度外，市场出现初具规模的“价格战”，另外，金融资产交易所的退出堡垒较高，因此金融资产交易所并不能轻易退出，而在行业内维持竞争状态。

（3）技术风险。应用平台的技术设计、硬件软件（主机房、备机房）等设施配置、病毒或内外部攻击的防范机制、网络和数据库故障应急预案、客户交易数据的保密性、完整性及交易的不可否认性等等都需要技术保障，确保交易系统运行的安全有效，因此对交易中心的技术保障及应急处理能力提出了极高的要求。

（4）操作风险。网络环境、支付系统相关各类信息的传输安全性、登录的身份认证系统、安全交易审核机制、客户与系统的连接，系统与银行及商户等相关单位连接的安全性等对交易过程中可能产生的操作失误、操作安全等需要防范及化解危机的技术性保障提出更高的要求。

（5）可持续性风险。交易中心在网络下运行有包括生产系统：即核心业务处理系统、财务处理系统等，贯穿公司的各个层面，是公司整个 IT 系统的核心部件，同时包括办公自动化系统、邮件系统等业务模块系统，交易中心的系统是多应用、多连接的平台，本身就可能存在着难于觉察的安全隐患，同时又面临来自各方面的安全威胁，这些威胁既可能是恶意的攻击，又可能是某些员工无心的过失，要想确保业务持续性，交易中心必须建立灾难恢复性管理机制以及一套完善的应急处理与灾难恢复措施，按照业务运行的各个组成环节，分别制定机房监控故障应急预案、网络故障应急预案、数据库故障应急预案等应急预案。在整套交易系统中某一环节发生灾难性事故，都可能造成经营的无法正常持续。

（6）道德风险。员工应有良好的职业道德，员工道德缺失会给公司带来巨大损失。

（二）关于西安星河网络小额贷款有限公司的相关事项说明如下：

我公司拟发起设立的西安星河网络小额贷款有限公司需要预先经过地方金融办审批。

2017年2月24日，我公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。2017年3月13日，我公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

根据现窗口指导意见，目前我公司已按要求准备并提交了相关申请材料至西安市新城区金融办并获得受理，在经过西安市新城区金融工作办公室初审、西安市金融工作办公室审核、陕西省金融工作办公室审批后，才能到工商部门完成注册成立等各项工作。

设立西安星河网络小额贷款有限公司存在如下风险：

（1）审批风险。根据法律法规相关规定，公司和星河世界拟以自筹资金共同设立互联网小贷公司尚需经过西安市新城区金融工作办公室初审、西安市金融工作办公室审核、陕西省金融工作办公室审批，设立审批具有一定的不确定性。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。由于互联网小贷公司的设立需经过相关政府主管部门审批同意方可获得核准。因此，此事项具有一定的不确定性。

（2）信用风险。由于全社会信用制度尚未健全，小额贷款公司的贷款更具有次级贷款特征，所面临的潜在风险更大，一旦贷款不能收回，小额贷款公司将蒙受损失。因此对小额贷款公司的风险控制和化解风险的能力提出了较高的要求。

（3）可持续性风险。小额贷款公司面临的经营风险，加上只贷不存的制度设计，可能使其发展壮大面临资金瓶颈，一旦贷款不能收回，其经营可持续性将面临风险。

（4）产品风险。小额贷款公司若不能根据市场变化，适时推出适合市场需要的小额信贷产品，势必导致业务萎缩。产品都有生命周期，小额贷款机构必须面对产品风险。

（5）操作风险。市场要求小额贷款公司发放次级贷款，业务经办人的判断对风险识别非常重要。误操作会给小额贷款公司带来损失。小额贷款公司虽强调特殊风险控制理念，运用特殊的风险控制技术，但人为失误难以杜绝，因此操作风险不容忽视。

（6）道德风险。员工应有良好的职业道德，员工道德缺失会给公司带来损失。

二、请补充说明目前金融资产交易中心、网络小额贷款公司的监管政策、资质要求、规范要求 、经营模式、盈利模式及行业现状，请合理分析上述行业的市场竞争情况，包括但不限于已有企业、市场份额占比及竞争情况、目前在申请企业数量、平均筹备时间等，并请结合上述因素，合理说明星金所和星河小贷的核心竞争优势以及完成所有决策程序与审批程序直至正式运营尚需的大致时间。

回复：

（一）关于西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的相关事项说明如下：

鉴于我公司拟在陕西省西安市申请设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，相关监管政策、资质要求、规范要求主要参考《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）、《西安市人民政府金融工作办公室关于印发西安市交易场所设立变更工作指引的通知》(市金融发〔2016〕45号)。

经营模式。西安星河互联网金融资产交易中心是一个基于互联网运营模式，面向全国开展业务的金融资产交易平台，促进全国行业资源聚集西安，立足服务实体经济，帮助中小企业获得更加便利的资金支持，促进新经济增长。交易中心采用会员注册审批制，对于资产方和资金方都只针对机构企业类会员，并执行严格的准入制度，为国内规模巨大的存量金融资产提供流转服务。互联网金融资产交易中心主要开展以下三大类业务，实现资产的盘活，加速资金流动，激发市场活力。

第一类是基础资产交易业务，直接对金融国有资产、不良金融资产、私募股权、委托债权投资、应收账款等金融资产进行交易。

第二类是资产收益权交易业务，不直接对基础金融资产交易，而是对存量金融资产以信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等形式盘活。

第三类是信息耦合业务，交易所在市场上发挥其中介职能，提供企业投融资信息，登记托管等服务。

盈利模式主要为两点，一是向交易中心会员收取年费和交易手续费；二是向交易双方收取居间服务（成交收取）。

行业现状。2014年我国金融资产总量达到194.91万亿元，相对于2013年增长了18.8%，我国金融资产总量一直在稳步增长，但大部分金融资产缺乏流动性，不能够流通创造更多财富。为防范金融和社会风险，2011年11月18日，国务院发布了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，提出要对各类场外交易所进行整顿、清理、升级、改造。近几年的政府工作报告和“十二五”规划中都提出要“稳步发展场外交易市场”，金融资产交易所作为场外交易市场的重要组成部分，对其进行梳理和完善是资本市场的发展方向。目前国家支持金融创新，鼓励金融机构创新服务小微企业，以拓宽融资渠道，增加资金的流动性。金融资产交易市场的设立正契合了这一趋势。西安星河互联网金融资产交易中心将切实贯彻国家政策，建立合法合规的金融资产交易所，大力支持陕西省金融服务业的发展，为企业、当地经济的发展助力。

国内金融资产交易所现状。我国金融资产交易市场衍生自产权市场。产权市场作为国资委制定的国有企业产权交易平台，在保证国有资产保值增值方面起着中流砥柱的作用。产权市场的此种功能扩大至金融行业，促使了产权市场金融资产交易业务的开展。2003年8月18日，由北京产权交易所的前身—中关村技术产权交易所设立的“中国金融资产超市”开市，标志着中国产权市场踏出了金融资产交易业务的第一步。中国金融资产超市经过七年的发展和铺垫，为了推动金融资产市场的发展，增加金融资产的流转率，2010年5月30日正式成立北京金融资产交易所。作为国内第一家正式揭牌运营的全国性金融资产交易平台，其有效地推动解决了我国金融资产市场当时存在的交易渠道不畅等问题。随后，其他地区的金融资产交易市场也逐渐建立。根据市场统计，截止目前全国已审批的金融资产交易所或金融资产交易中心达60多家。主要交易量还是集中在成立较早的金融资产交易市场，如北京金融资产交易所、天津金融资产交易所、重庆金融资产交易所、武汉金融资产交易所、四川金融资产交易所、海峡金融资产交易所、福建前海金融资产交易中心、浙江金融资产交易中心、上海陆家嘴国际金融资产交易市场等。目前已知晓还正在申请金融资产交易中心的企业有江山控股、鹏润控股集团、金银岛等。

市场竞争。1、目前国内许多公司已看好发展迅速的金融资产交易所市场，并积极准备进入，如国美集团；一些规模较大的互联金融网站凭借其广大的客户基础，进行纵向一体化进入，如平安集团陆金所。2、新兴的互联网金融崛起，形成替代威胁。3、国内目前有许多家金融资产交易所平台，机构的选择余地大，在谈判中具有优势；即使在选择某个金融资产交易所之后，由于接入费用不高，机构用户可以再更换或者增加合作的金融资产交易所，转换成本低使得机构用户具有谈判优势。4、虽然银行的商业化进程已经很深入，提供的服务也趋于标准化，且多数银行均乐于为金融资产交易所平台提供接口，但是在现阶段，银行在与金融资产交易所平台的利益分配问题上仍然有较强的控制权。5、目前国内金融资产交易所数量较多，且大部分处于发展的初级阶段，为了争夺客户基础，许多金融资产交易所宁愿将利润置之度外，市场出现初具规模的“价格战”；且金融资产交易所的退出堡垒较高，因此金融资产交易所并不能轻易退出，而在行业内维持竞争状态。

西安星河互联网金融资产交易中心有限公司核心竞争优势如下：

1、坚实的实体业务基础、股东背景

主发起人西安金融街投资控股有限公司的母公司陕西出版传媒集团实业发展有限公司是经省委宣传部、省国资委批准设立，为陕西新华出版传媒集团实现多元经营的实施主体。公司依托陕西新华出版传媒集团强大的平台后盾，实现多种经营，现已形成以贸易产业为经营龙头，涉及地产、文化传媒、金融等产业为一体的多元经营主体。

步森股份作为星河世界集团旗下上市公司，开展金融资产交易业务，拥有集团众多产业所形成的坚实业务作为基础。星河世界集团在互联网行业耕耘多年，形成了控股三家上市公司，并拥有四大集团、20个事业群、以及上百家互联网公司的综合性集团企业。正在向中国各大城市及美国等海外市场拓展。

这些都为金融资产交易所业务奠定了得天独厚的业务优势，为交易中心的发展提供了潜力巨大的业务市场。

2、强有力风控手段与措施

风控主要体现在两个方面：一是交易资产的准入，严控底层资产质量，建立健全资产合规、增信及保障措施；二是交易环节的风险评估与防范。

西安星河互联网金融资产交易中心有限公司围绕总体经营目标，通过在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全西安星河金融资产交易中心风险管理体系，包括风险管理策略、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。主要包括：

①完善法人治理结构，建立健全内部管理制度。

②合规经营，不进行任何形式的对内、对外集资或吸收公众存款，不搞自融项目，不设资金池，资产交易范围必须符合国家宏观调控政策和产业政策要求。

③严格按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号文）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）以及陕西省内有关规定开展各项业务。

④建立健全金融资产交易管理制度，明确信息披露、资产尽调、合同履约、合规检查等业务流程和操作规范。

⑤按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动。

⑥依法接受各级政府和相关部门的监督管理，接受社会监督。

此外，西安星河互联网金融资产交易中心有限公司将充分发挥步森股份及星河集团在金融科技与大数据风控方面的特色和能力，对相应的融资租赁收益权、小额贷款资产收益权、应收账款收益权、直接债务融资产品等资产全部穿透到底层，识别资产的最终质量；对交易资产进行合法合规线上识别、严格要求资产提供方完善增信和保障措施；并依托星河集团的大数据风控模型，评估出更科学的风险定价模式，让交易更安全。

3、成熟的IT信息处理技术

金融资产交易所业务每天需要处理庞大的资金交易和数据流动，必须要求后台搭建安全合规的数据中心，部署性能强大抗压出众的硬件设备，快速响应市场的软件开发能力，特别是要建设一支专业过硬，技术过强的IT人员团队。在这方面，西安星河互联网金融资产交易中心有限公司、步森股份可依托星河世界集团强大的IT信息处理技术、国内一流的研发团队及多年的互联网研发经验。星河世界集团目前积累了国内一流的研发团队，各事业群领域的技术带头人皆是行业内顶尖人才，集团内部也布署了ERP、SAP等成熟的信息化系统，积累了大量的互联网信息数据。同时，西安星河互联网金融资产交易中心有限公司在软件开发方面，将国内互联网大公司的人才招致麾下，形成了PC端、APP端的自主技术开发能力。核心网络设备将通过双机热备、核心服务器设备通过集群部署方式为整个系统的运行提供高可靠性支持；并建立灾备系统。切实保障资金交易和数据备份安全，保证业务的持续升级和发展。

鉴于政府审批过程中的公平性和严肃性，我公司无法了解其他申请企业具体情况，按照目前筹备进度，初步预计，西安星河互联网金融资产交易中心有限公司预计完成所有决策程序与审批程序大约需要6个月，而后筹备开业大约还需要6个月。

（二）关于西安星河网络小额贷款有限公司的相关事项说明如下：

鉴于我公司拟在陕西省西安市申请设立西安星河互联网小额贷款有限公司，而陕西省刚开始开展互联网小贷试点工作，相关监管政策、资质要求、规范要求正在制定中，尚未对外发布正式文件。而现行《陕西省关于小额贷款公司的管理办法》（陕金融发〔2008〕1号）为2008年制定，监管对象主要针对普通小额贷款公司，与未来正式出台的互联网小额贷款公司试点管理办法在具体要求上有一定差异，需以未来正式出台政策为准。

经营模式。鉴于星河世界集团体系内积累了大量的中小和小微企业，他们中的很多企业都有融资需求，而由于这些企业很多都是一些没有抵质押物品的轻资产运作企业，难以从银行等传统金融机构获得金融支持。基于他们与星河世界的长期合作与经营数据积累，西安星河网络小额贷款有限公司能够借助大数据风控模式，很好地识别企业风险，对优质的上下游企业客户进行授信，这也是得以开展互联网小贷业务的坚实基础：平台客户+大数据风控。星河世界集团旗下拥有星河互联、星河创服、星河空间、星河金服、星河数据等优质互联网创业及服务平台以及多家上市公司，服务互联网+、餐饮、零售、生活服务等中小微企业数十万户，可以直接吸引大量的用户到西安星河网络小额贷款有限公司进行小额借款服务，实现用户的有效转化。同时，西安星河网络小额贷款有限公司将重点在互联网+、餐饮、零售、生活服务等行业开展服务，直接打造交易闭环。通过推出“商户周转贷”、“星河供应链金融”、“POS贷”等互联网小贷品牌直接获取客户，发展企业金融服务。

盈利模式方面，主要是利息收入。

行业现状及竞争方面，据不完全统计，截至2016年12月26日，全国网络小贷分布在10个省市，共设立78家网络小额贷款公司（含已获地方金融办批复未开业的公司）。其中广东地区最多，有28家，主要集中在广州；其次是重庆，有17家；江苏有11家网络小贷公司排在第三；浙江和江西并列第四，均有5家。据悉，集中在重庆市的网络小贷公司，其发起股东的类型也多种多样，包括以阿里、百度、京东、乐视、小米等为代表的互联网企业，也有海尔、苏宁、世茂集团等线下传统巨头或上市公司。从已获网络小贷牌照的公司背景来看，以强背景企业为主，这些公司往往拥有大量的客户和交易数据，主要服务的客户群体也是其产业链的客户。从贷款产品来看，期限和金额差异较大，类型多样，与传统小贷业务性质上并无不同，但因其互联网属性，审批放款速度较传统小贷快。

西安星河互联网小额贷款有限公司将与BAT等互联网巨头实施差异化竞争，将专注于为中小和小微企业提供网络贷款，具体的核心竞争优势表现在：

1、强大的大数据获取及分析能力

步森股份及星河世界集团经过多年发展，积累了数千家的销售合作伙伴，服务了数十万家企业，对他们的交易记录、客户行为、经营水平、现金流量、信用记录等维度数据都有详细的记录，通过数据挖掘与分析，可以找出适合授信的低风险优质客户。从而降低信用风险。

2、较低的获客能力和获客成本

西安星河互联网小额贷款有限公司所服务的商户多为中小微商户，该类企业很难获得传统金融机构的授信，而依托西安星河互联网小额贷款有限公司，可以基于彼此长期的合作与信任，以及已有的庞大销售队伍，低成本的获得这些客户，减少不必要的营销费用。同时，通过借款业务的交叉营销，提升用户对步森股份和星河世界的信赖，更好地完善全产业生态体系。

3、较高的系统开发技术水平

作为国内知名的互联网平台，星河世界集团旗下拥有国内一流的技术研发力量。能够利用这些技术资源和专家团队，快速建设一套高效、精准、安全的信息系统和安全网络，减少线下小贷公司所不具备的人为影响和道德风险、操作风险等，利用科技金融促进普惠金融发展。

4、基于真实消费和交易可有效降低信用风险

西安星河互联网小额贷款有限公司所设计的供应链金融、保理及租房金融分期等产品是基于真实交易或消费的金融产品，相对于其他信用贷、现金贷等产品，借贷资金将全部受托支付给租房客户的交易对手，有效避免信用风险和欺诈风险。同时，通过商户（房东）的协管，对逾期超过1个月的客户予以清退，也可有效保证本公司的利益不受影响。

5、“小额分散”的小贷行业特征明显

西安星河互联网小额贷款有限公司的小贷产品属于典型的“高频低额”金融产品，客户量巨大但单笔借贷金额较低，符合小贷行业对风险管控的要求，可最大限度地分散借贷风险。

由于我公司本次发起设立的西安星河网络小额贷款有限公司是陕西省首批互联网小贷试点，因此没有可参考的其他企业过往经验。且鉴于政府审批过程中的公平性和严肃性，我公司也无法了解其他申请企业具体情况。按照目前我公司的筹备进度，初步预计完成所有决策程序与审批程序大约需要6个月，而后筹备开业大约还需要6个月。

三、请分别补充说明你公司参与投资设立星金所和星河小贷的原因与必要性，你公司是否及如何参与运营、管理，并分析说明你公司或其他投资人是否具有营运金融资产交易中心和网络小额贷款公司的能力或经验，以及你公司对本次投资的风险控制措施。

回复：

（一）关于西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，我公司参与投资设立的原因与必要性，是否及如何参与运营、管理，我公司或其他投资人营运金融资产交易中心的能力或经验

本公司参与共同出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

目前国家支持金融创新，鼓励金融机构创新服务小微企业，以拓宽融资渠道，增加资金的流动性。金融资产交易市场的设立正契合了这一趋势。本项目将切实贯彻国家政策，建立合法合规的交易中心，大力支持陕西省金融服务业的发展，为企业、当地经济的发展助力。西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的成立，能有效盘活资产、加速资金流动，激发市场活力，依托股东丰富的互联网行业经验与资源，强大的资金投入背景，将直接为陕西省内众多的中小企业提供便利的融资服务，一并带动企业自身产能增长。

公司参与出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司可充分利用陕西区位优势以及资源相对富集、工业基础较好、人力资源丰富、技术力量较强、历史文化厚重、发展潜力巨大等优势，以互联网+金融资产交易平台打破金融交易的区域和行业壁垒，提供更为丰富的金融资产交易信息，大力发展应收账款资产融资、企业金融、供应链金融等金融资产融资需求，打造最具吸引力、最活跃的金融资产交易平台，为众多企业提供多样化的金融投资服务，借助最新的大数据和征信体系建设，助力普惠金融。

公司本次参与出资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

西安星河互联网金融资产交易中心有限公司将按照现代公司治理结构搭建组织管理架构，不设董事会，只设执行董事一名，执行董事由我公司提名；不设监事会，只设监事一名，监事由西安民间金融街投资控股有限公司提名。西安星河互联网金融资产交易中心有限公司实行执行董事领导下总经理负责制，已设定具体组织架构，同时制定了相应的章程、制度及相关规则，已确定具备相应管理经验的法定代表人、执行董事、监事、总经理、风控总监、财务总监、产品总监等高管人选，高管均无犯罪和不良信用记录并已开具相关证明。

三方发起人之前虽然未参与过同类公司营运，但拟任西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的高管团队，均是拥有从事金融管理、银行风控、大数据、计算机技术领域至少5年以上的丰富管理经验的人员。

（二）关于西安星河网络小额贷款有限公司，我公司参与投资设立的原因与必要性，是否及如何参与运营、管理，我公司或其他投资人营运网络小额贷款公司的能力或经验

本公司及星河世界拟共同出资设立的小额贷款公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。

2016年2月，西安市人民政府发布了《促进互联网金融产业健康发展的意见》。9月，西北地区唯一的自贸区也落子陕西。根据上述区域战略规划和产业布局，多项发展机遇叠加，西安市未来将走特色化、差异化的城市发展路线，在金融、文创、科教、先进制造等领域掀起新一轮发展，成为我国西部地区发展的新引擎。根据新城区金融街的发展规划，将引入互联网股权众筹平台、网络小额贷款、第三方支付、网络金融超市等企业入驻。同时，随着科技金融发展的方兴未艾，各大城市都在着力打造科技金融产业园区，扶持和孵化中小科技金融企业。公司本次在西安发起设立互联网小贷公司，可以促进本市金融发展，对招商引资起到示范作用，实现公司与城市的良好互动与共同发展。

本次在西安设立互联网小贷公司，是公司探索落实金融科技行业的重要战略举措。依托公司旗下北京星河金服集团有限公司业务平台，打破传统模式，结合金融科技的核心技术，为公司优质中小微企业及客户提供服务。公司将整合旗下业务资源，发挥协同效应优势，有利于公司拓展新的投资发展空间，能够增强公司风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续健康发展，同时推动互联网普惠金融事业的发展。

我公司及星河世界将参与发起设立、筹备、运营和管理西安星河网络小额贷款有限公司，并组建筹备工作小组，争取星河网络小额贷款有限公司尽快开业。

西安星河网络小额贷款有限公司将按照现代公司治理结构搭建组织管理架构。设股东会、监事，股东会下设执行董事，负责贷款风险决策和风险管理。在经营层面，实行总经理负责制，下设产品部、技术研发部、网络信贷部、财务部、风控中心和综合管理部。小贷公司将明确股东、执行董事、监事和经理人之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高小贷公司治理有效性。并建立发起人承诺制度，小贷公司股东与小贷公司签订承诺书，承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。

双方发起人之前虽然未参与过同类公司营运，但拟任西安星河网络小额贷款有限公司的高管团队，均拥有从事金融管理、银行风控、大数据、计算机技术领域至少5年以上的丰富管理经验，符合网络小贷公司高管的任职资格。

（三）本次投资的风险控制措施

1、可能存在的风险

政策风险。国家及各地方政府对网络小贷及金融资产交易所的监管政策仍在不断完善，未来走向存在较大的不确定性。

审批风险。金融资产交易所、互联网小贷公司的设立需经过相关地方政府主管部门审批同意方可获得核准，由于各地政策差异较大，因此此项目具有一定的不确定性。

行业竞争风险。当前，国内许多产业资本均看好发展迅速的金融科技行业，并积极准备进入；而一些互联网巨头凭借其海量的用户基础，已经在金融科技领域完成了布局。

网络安全风险

交易平台的技术设计、硬件软件（主机房、备机房）等设施配置、攻击的防范机制、网络和数据库故障应急预案、交易数据的保密性、完整性及交易的不可否认性等都需要技术保障，确保交易系统运行的安全有效，因此对交易平台的技术保障及应急处理能力提出了比较高的要求。

2、计划采取的措施

主动与相关监管部门保持积极地沟通，及时了解并掌握监管动态，以保持高度的政策敏感度，并适时调整经营计划。

积极与地方政府主管部门沟通，反馈审批进度；同时，考虑在多地申请的可能性。

公司将专注于企业金融科技领域，与BAT等互联网巨头实施差异化竞争；同时，加大在大数据征信和人工智能方面的投入，以保持在技术上的领先性。

加大在网络安全、软硬件方面的投入，实施异地灾备策略，提高应急处理能力，防范可能的安全问题。

四、请补充披露你公司本次投资所需资金的具体来源及资金成本，相关资金使用安排是否对你公司目前生产经营情况造成影响。

回复：

公司本次参与设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司和西安星河网络小额贷款有限公司，是公司由传统服装企业向中小企业提供一站式金融服务的金融科技公司转型的重要战略布局，对于公司增强风险抵御能力、加快形成新的利润增长点意义重大。

本次投资共计拟需出资2.38亿元，主要来自于公司自有资金。公司本次对外投资的资金使用安排预期短期内将会给上市公司生产经营带来一定影响，不会带来重大影响，且为保证公司正常生产经营，公司控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）已出具承诺，若未来公司生产经营需要资金支持，上海睿鸷将以不高于银行一年期贷款基准利率的水平，向公司提供短期资金支持。随着本次对外投资项目的顺利推进，可大幅提升与公司金融科技平台其他战略布局的协同效应，公司产业转型的步伐将大大加快，有助于公司早日实现新的利润增长点，提升公司盈利水平及持续发展能力。

五、除公告中已披露的关联关系以外，请补充披露其他投资人是否与你公司存在关联关系或利益安排，是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

回复：除公告中已披露的关联关系以外，经进一步自查，西安民间金融街投资控股有限公司与步森股份不存在关联关系或利益安排，与步森股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

收到深交所问询函后，经再次询问至信保理、至信保理的股东北京普力科技有限公司及步森股份实际控制人徐茂栋先生，至信保理系北京普力科技有限公司全资子公司，张永亮、李友来合计持有北京普力科技有限公司100%股权，而张永亮、李友来分别系徐茂栋先生两位姐姐的配偶，故至信保理与步森股份、及步森股份实际控制人徐茂栋先生构成关联关系。本次共同对外投资构成关联交易，我公司将根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。除上述关联关系外，至信保理与步森股份不存在其他关联关系或利益安排，与步森股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。

六、请补充披露上述对外投资协议的主要条款，包括支付方式、标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、协议的生效条件和生效时间，以及协议中的其他重要条款。

回复：

（一）参与发起设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的对外投资协议的主要条款如下：

1、支付方式：

西安民间金融街投资控股有限公司（以下简称“西安金融街控股”）、步森股份、北京至信商业保理有限公司(以下简称“至信保理”)三方一致同意公司设立时的注册资本为人民币壹亿元整（RMB10000万元）。西安金融街控股、步森股份、至信保理出资额及所占股权比例分别为：西安金融街控股：人民币叄仟伍佰万元整（RMB3500万元），占公司股权的35%；步森股份：人民币叄仟肆佰万元整（RMB3400万元），占公司股权的34%；至信保理：人民币叄仟壹佰万元整（RMB3100万元），占公司股权的31%。

在获得西安市金融办关于公司设立评审通过的书面文件后的当日，西安金融街控股应以书面方式通知步森股份、至信保理，西安金融街控股、步森股份、至信保理三方应在收到通知后的10个工作日内将实缴注册资本金（1亿元整）缴付至西安金融资产交易所有限公司的注册资本金账户。

2、标的公司董事会和管理人员的组成安排

公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事由步森股份提名，西安金融街控股、至信保理应无条件同意并配合。公司不设监事会，只设监事一名，监事由西安金融街控股提名。

3、违约条款

如任何一方未能在本协议约定期限完成实缴出资，则守约方可以选择终止本协议或寻找并引入新的合作伙伴以继续报西安市金融办批准，违约责任：如未按照本条规定缴付本次认缴的注册资本，守约方有权向违约方要求赔偿因此而引起的直接经济损失。

本协议生效后，对双方均具同等约束力，任何一方未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给其他守约方造成实际经济损失，违约方应承担全部赔偿责任。

本协议履行完毕前，如遇到法律法规或/和西安市金融办监管规定发生变化且国家有关部门要求按新实施的法律法规执行而导致本协议的部分或全部条款不符合法律法规要求，各方应按新实施的法律法规执行相关事项并另行签订书面补充协议。如法律法规或/和西安市金融办监管规定发生变化导致发起人（包括主发起人）资格不符合要求，发起人（包括主发起人）应当退出并不得要求公司和其他发起人承担任何赔偿责任。如果因本条款导致本协议无效或被撤销，发起人各方不因此而承担任何法律责任。

4、协议的生效条件和生效时间

本协议自西安金融街控股、步森股份、至信保理三方加盖公章之日起生效。

（二）参与发起设立西安星河网络小额贷款有限公司的对外投资协议的主要条款如下：

1、支付方式：

步森股份出资数额为人民币20400万元，出资形式为货币资金，占注册资本的51％；

北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）出资数额为人民币19600万元，出资形式为货币资金，占注册资本的49％。

2、标的公司董事会和管理人员的组成安排

（1）按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

（2） “星河小贷”公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。

（3）“星河小贷”公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

（4）“星河小贷”公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

3、违约条款

协议各方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的全部经济损失。

4、协议的生效条件和生效日期

本协议由各方代表人签字并加盖公章后即生效。

七、你公司认为需予以说明的其他情况。

回复：

收到贵所问询函后，经再次询问西安星河互联网金融资产交易中心有限公司共同投资方至信保理、至信保理的股东北京普力科技有限公司及步森股份实际控制人徐茂栋先生，至信保理系北京普力科技有限公司全资子公司，张永亮、李友来合计持有北京普力科技有限公司100%股权，而张永亮、李友来分别系徐茂栋先生两位姐姐的配偶，故至信保理与步森股份、及步森股份实际控制人徐茂栋先生构成关联关系。本次共同对外投资构成关联交易，我公司将根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。

公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

2017年03月24日