中京电子拟购IPO被否企业 标的股权结构存隐忧

2017-03-01 01:44:30 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:中京电子拟购IPO被否企业 标的股权结构存隐忧)

在监管部门的从严审核之下,在以往失败案例的风险揭示之下,曾备受市场追捧的跨界并购如今已尽失往日光环,且被越来越多投资者理性审视。可是,依然有上市公司以“跨界”、“双主业”为看点,“强推”并购计划,所购标的却问题重重,今日复牌的中京电子即属此例。

记者详查中京电子的重组方案发现,其拟通过发行股份和支付现金,作价7.9亿元收购的复大医疗曾经IPO被否,多年来的业绩亦起伏不定。更为严重的是,该标的公司在股权结构上是典型的投资机构“当家”,其核心创始人及技术“主心骨”目前已成“小股东”,年近八旬且重组后任职期仅有36个月,这些“原股东”将来的进退无疑将对企业发展造成巨大影响,而最后“接盘”的则还是上市公司。

强推“跨界”?

去年12月初停牌的中京电子今日披露重大资产重组预案修订稿并复牌,公司拟斥资7.9亿元,收购此前IPO被否的广州复大医疗股份有限公司(简称“复大医疗”)100%股权。

这是一起典型的跨界并购案。中京电子目前主营高密度印制电路板的研发、生产和销售,且连续多年入围“中国印制电路行业百强企业榜”,在行业内处于相对领先地位。而复大医疗则是一家从事医疗服务及药品经营的医药综合服务企业,旗下还设有复大肿瘤医院。

对此次“跨界”收购,中京电子称,此举有利于上市公司切入医疗服务和医药运营领域,形成又一业务增长极。

不过,近阶段,上市公司“跨界”重组被迫熄火的案例频频出现,仅2月以来就有仁智股份终止收购硕颖数码、四通股份放弃并购启行教育、共达电声终止收购乐华文化等。

事实上,玩跨界重之所以难度上升,是因为此类重组难以产生协同效应,整合不易,且监管部门对存有明显炒作特征的并购重组审核从严,“忽悠式”重组、“双高”重组(高估值、高业绩承诺)均遭严控。

此次,深交所也在2月22日对中京电子发出问询函,对公司的跨界并购给予关注。深交所要求中京电子详细披露本次交易后公司的经营发展战略,并从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等多方面,说明公司新增医疗服务业务后进行全面整合的具体措施。

“带病”标的

在成为中京电子的收购标的之前,复大医疗曾于2015年5月因“带病”闯关IPO而遭发审委否决。

根据中京电子的重组预案介绍,截至2016年12月31日,复大医疗的预估值为79036.81万元,账面净资产值(未经审计)为26767.13万元,预估增值率约195%。复大医疗100%股权此次作价为7.9亿元。

虽然复大医疗的整体作价与此前动辄十几亿、几十亿规模的并购相比并不算高,但对照其经营业绩,其实也不算“便宜”。查阅复大医疗此前的招股说明书申报稿及此次重组预案,记者发现,复大医疗近年来业绩波动明显。2014年10月复大医疗预披露的招股说明书申报稿显示,2011年至2013年,其分别实现净利润4668万、2924万和1526万元。而本次重组预案中披露的财务数据显示,2015年、2016年,该公司净利润分别为2991万、3096万元。与此同时,复大医疗的营业收入从2011年的2.93亿元增至2016年的6.62亿元,业务快速扩张的同时,盈利能力却在大幅滑坡。

此外,根据业绩承诺,复大医疗2017年、2018年、2019年度的扣非后净利润分别应达3800万、5200万、6800万元。

面对如此大的业绩波动,深交所也在问询函中要求相关方进一步披露复大医疗业绩承诺的合理性及可实现性。

具体来看,就中京电子拟收购复大医疗100%股权一事,深交所在问询函中一共抛出了13个问题,特别是对复大医疗申请IPO被否的具体原因等予以追问。

中京电子在回复问询函时称,复大医疗IPO被否的主要原因在于其对国际肿瘤客户收入占比变化、国际病人和国内病人单人次收入差异、不同国家和地区病人数量和收入波动等问题未进行充分、合理的解释和说明。

中京电子还认为,复大医疗此前IPO被否,“对本次交易不构成实质性障碍。”

股权之忧

其实,复大医疗在股权结构上也存在“异象”。目前,复大医疗的第一大股东为海恒实业,持股37.7578%;第二大股东为樟树复海,持股12.5859%;以及上海挚信持股10%、广州顺懋持股7.8938%、樟树克拉持股7.2829%、樟树顺懋持股2.6312%等。资料显示,樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋等均是2016年12月22日成立,专门为此重组突击入股复大医疗。

不得不提的是,复大医疗前两大股东海恒实业、樟树复海实际均由王怀东、戴新宇各占50%股权,为实际控制人;加上广州顺懋、樟树顺懋也均由戴新宇控股33.94%,复大医疗超过60%的股权其实掌控在同一批人手中。

据查,王怀东、戴新宇及其所控制的“海恒系”早年便因突击入股拟IPO公司而被市场所注意。此前,“海恒系”方面曾先后在星期六、唐人神、天源迪科、盛通股份等公司IPO申请上会前参股。

而复大医疗,则是“海恒系”控制的第一个拟IPO平台。早在2003年,王怀东以相对高价“接替”了其他股东,获得了克拉科技(复大医疗前身)703.10万元的出资额;随后,王怀东将该部分出资额转让给了海恒实业。在复大医疗启动IPO计划前,即2009年、2010年,又先后引进了平安财智、上海挚信以及上海赛捷。

2015年复大医疗IPO失败后,平安财智和上海赛捷随即退出,海恒实业又全盘接手。随后,海恒实业又将接手的该部分股权(631.50万股)转让给了广州顺懋,后者实际是戴新宇控股33.94%的投资平台。

在进驻十多年后,“海恒系”在复大医疗的IPO上未能得偿所愿,不排除已想套现离场。而在2016年12月26日,即中京电子筹划此次重大资产重组停牌期间,复大医疗又进行了一系列令人眼花缭乱的股份转让,形成了当前貌似分散的股权结构。

让人匪夷所思的是,作为复大医疗的创始人、复大肿瘤医院的总院长,徐克成由最初的第一大股东,变成现在的边缘化的“小股东”。

自2003年引入王怀东及其背后的资本后,现年已近八旬的徐克成,逐渐远离了复大医疗的核心。或是由于年龄等因素,徐克成承诺,在重组成功后,其通过重组所获中京电子增发股份的股权交割之日起36个月内,将持续在标的公司任职,远低于其他人的60个月的任职期限。

复大医疗由投资机构“当家”,创始人已边缘化且难长期“发挥余热”,这对于要最后接盘的中京电子来说,绝非好事。而从近期资本市场的案例来看,投资机构类的大股东与“野蛮人”类似,更多是追求变现,而不太会关注企业的长期经营目标。

钟齐鸣 本文来源:上海证券报·中国证券网 作者:朱文彬 责任编辑:钟齐鸣_NF5619
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