兆易创新豪购北京矽成 或引次新股资本重组潮流

（原标题：兆易创新65亿豪购北京矽成 或引次新股资本重组潮流）

2月14日，停牌近半年且仅有20个交易日的次新股兆易创新（603986.SH）祭出了一场65亿元的巨额并购，而在停牌当日其股价最高冲至188.47元/股，较发行价涨幅超过700%。

据当日发布的重组预案显示，其拟以“发行股份+支付现金”的方式溢价收购同行北京矽成100%股权，后者前身是在纳斯达克上市并退市的ISSI（芯成半导体）。

在业内人士看来，次新股停牌重组收购资产或将成为一个潮流，而海外资产由于存在明显的海内外估值差异，也成为A股争相追逐的并购标的。

值得注意的是，此次收购的资产虽然比兆易创新登陆资本市场早很多年，营业收入比后者也高出一大截，但是北京矽成的净利润却远远低于资本新秀兆易创新。

一年溢价28%

于2016年8月18日正式上市交易的兆易创新，因是A股存储器芯片国产化方面的稀缺标的，甫一上市便备受市场追捧，接连拉出17个涨停板。在其第20个交易日创下上市以来的新高188.47元/股后，多次发布股价异常波动公告的兆易创新紧急停牌并称“筹划重大事项”。

在重组说明会上，有投资者就发出疑问，“一上市就停牌，本次重组是不是IPO上市前就计划好的？”

兆易创新相关负责人回应称，“本次停牌是交易双方经过商业谈判后决定的，符合证监会相关规定的要求。”

“新股本来就被炒作得厉害，如果再紧跟着推出重组方案，价值必将重估，免不了要一波炒作。”2月14日，广东某私募投资经理对21世纪经济报道记者表示，这类运作快成为新的资本运作潮流了，次新股停牌的重组日期越来越靠前。

兆易创新此番终于公布重组预案为拟以“发行股份+支付现金”的方式收购北京矽成100%股权，交易总对价为65亿元。其中，以158.3元/股发行2874.3万股用于支付总对价中的45.5亿元，另外则是现金支付19.5亿元。交易完成后，实际控制人不变，因此不构成重组上市。

重组预案显示，北京矽成为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营，主要经营DRAM和SRAM等非易失性存储芯片产品。

实际上，ISSI于1995年2月就早早登陆美国纳斯达克，并于2015年12月被北京矽成私有化收购后退市；ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为兄弟公司。

这也意味着，北京矽成其实就是私有化退市之前的ISSI，不过海内外的估值差异悬殊，交易价格短期溢价巨大。21世纪经济报道记者发现， 2015年末，闪胜投资等中方资本以23美元/股成功击退半路杀出的Cypress将其私有化，交易总对价约7.4亿美元（折合人民币约50.8亿元）。

短短一年后，昔日登陆纳斯达克的ISSI——今日的北京矽成就以65亿元的价格卖给兆易创新，较私有化对价溢价率达到28%。而值得注意的是，私有化之前，ISSI在纳斯达克的市盈率已经达到104倍。

对于本次交易的溢价原因，21世纪经济报道记者咨询北京矽成相关负责人，不过对方指出兆易创新董秘是公共信息的唯一解答窗口；截至发稿，兆易创新也并未对问题进行回复。

巨额管理费挤占利润

本次交易前，兆易创新主营产品以NOR FLASH等非易失性存储芯片为主，标的公司则以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主。若收购完成后，兆易创新将涵盖DRAM、SRAM、 NOR FLASH和NAND FLASH等各类型易失性及非易失性存储芯片的全品类产品结构。

“目前国内这种全品类产品结构的企业比较少，而兆易创新是国内做NORflash最大的设计公司，本身有一定优势。”2月14日，芯谋咨询首席分析师顾文军对21世纪经济报道记者表示，不过，跟国外大型的竞争对手比如IBM相比，国内的存储芯片生产商毛利率并不算太高，主要是商业模式不一样。

重组预案披露的财务数据显示，虽然北京矽成营业收入近年一直比兆易创新高出不少，但是净利润却远远低于后者。2014年-2016年前三季度，北京矽成营业收入分别为20.38亿元、19.36亿元和15.75亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1564万元、5720万元和7549.63万元；同期兆易创新营业收入分别为9.47亿元、11.89亿元和10.5亿元，净利润则分别高达9812万元、1.58亿元和1.45亿元。

为什么北京矽成营业收入远远超过兆易创新，但净利润却远远低于后者？对此，兆易创新也没有回复。不过，21世纪经济报道记者注意到，近年北京矽成的管理费用一直居高不下，挤占着利润空间。2014年-2016年前三季度，其管理费用分别高达3.77亿元、4亿元和2.63亿元，而同期兆易创新的管理费用仅有1.18亿元、1.4亿元和1.18亿元。

“一般私有化会产生一些高额的费用，北京矽成2015年的管理费用可能包含了一些私有化的费用。不过，其2014年的管理费用也很高。”对此，上海某中型券商并购人士指出。

值得注意的是，北京矽成股东给出的业绩承诺远远高于其以往年度的表现：2017年-2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。