南京新街口百货商店股份有限公司关于公司发行股份

（原标题：南京新街口百货商店股份有限公司关于公司发行股份）

购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-008

南京新街口百货商店股份有限公司关于公司发行股份

购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司或南京新百）于2017年1月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号）。截至目前，本次交易已完成标的资产安康通控股有限公司（以下简称安康通）84%股权、Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.（以下简称三胞国际）100%股权、山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）76%股权的过户手续及相关工商登记，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞已成为本公司的全资或控股子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

根据安康通交割完成后的股东名册，截至本次公告之日，南京新百已获得安康通84%股权（对应安康通8,376,615股）。

根据三胞国际交割完成后的股东名册，截至本次公告之日，南京新百已获得三胞国际100%股权（对应三胞国际62,501股）。

根据齐鲁干细胞的企业信息查询单及齐鲁干细胞就本次交易向山东省工商局递交的章程修正案，截至本次公告之日，南京新百已持有齐鲁干细胞76%股权（对应齐鲁干细胞3,800万元的出资额）。

至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已分别持有安康通84%股权、三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权。

（二）后续事项

1、南京新百在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过10,612,492股新股募集配套资金。

2、南京新百就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

3、南京新百就本次交易涉及的新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续。

4、南京新百办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2017年2月3日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

南京新百本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

南京新百本次发行股份购买资产新增的273,293,916股股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。南京新百应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过10,612,492股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；南京新百尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

（二）律师意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市中伦律师事务所于2017年2月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。本次交易涉及的标的资产已完成过户及交付。本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年2月4日