上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

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（原标题：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要）

（上接22版）

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2013年4月18日，崔荣华与5位股权受让方分别签署了《股权转让协议》；2013年5月18日，张宏与朴艺峰签署了《股权转让协议》。

本次股权转让的上述6名受让人均为公司员工，其中许燕、马玉、张静、蔡英为新增股东。本次股权转让新增员工股东在公司的任职经历情况如下：

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上述6名受让人受让股权的资金为其自有资金，所受让的公司股权为其个人实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理公司股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股权的情形，该等股东持有的公司股权未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。

根据股权转让协议及协议书，新增员工股东许燕、马玉、张静、蔡英所持股权仍需遵守股权转让条件、6年服务期限等条款的规定。

2013年6月9日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

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（四）本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为4,500万股，本次拟公开发行不超过1,500万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为25%。发行前后公司的股本结构变化如下：

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（五）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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（六）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的职务

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（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人股东中，朴艺峰系公司控股股东、实际控制人李哲龙之妻，李明健系李哲龙、朴艺峰之子，李顺玉系李哲龙之姐，刘欢系李明健之原配偶，朴艺红系朴艺峰之妹。本次发行前，李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、刘欢和朴艺红分别持有公司48.135%、20.025%、8.667%、2.01%、0.35%和0.25%的股份。公司股东戴建民为公司股东吴海俊的岳父，本次发行前，戴建民和吴海俊分别持有公司0.038 %和0.038 %的股份。

除此之外，本次发行前公司股东间不存在其他关联关系。

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书摘要“第二节重大事项提示”。

三、公司主营业务情况

公司是热塑性高分子粘接材料及其应用制品的专业供应商，专注于各类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销售。

公司是国内最大的PA、PES热熔胶产品生产企业之一；公司也是国内最大的热熔胶网膜产品生产企业之一，相关产品已通过丰田汽车配套厂商的认证。公司作为第一起草单位参与起草了《耐酵素洗纺织品用热熔胶粘剂》（HG/T 4583-2014）、《纺织品用热熔胶粘剂》（HG/T 3691-2016）、《熔喷纤网非织造粘合衬》（FZ/T 64041-2014）等三个国内行业标准，截至2016年6月30日，公司拥有发明专利42项、实用新型专利2项、国外专利7项。

公司是经科技部火炬高技术产业研发中心认证的国家火炬计划重点高新技术企业；公司“JCC”商标连续被上海市工商行政管理局评为上海市著名商标（有效期为2016年1月1日起至2018年12月31日）；公司热熔胶产品的“JCC”品牌被上海市名牌推荐委员会推荐为2015年度上海名牌（有效期为2015年12月21日起至2017年12月31日）。

（一）发行人的主要产品

公司主要产品包括各类热熔胶胶粉及胶粒、热熔胶网膜、太阳能电池封装用EVA胶膜和热熔胶胶膜，公司产品具有无毒、无味、不含溶剂的环保特点，粘接迅速且适用于不同材料之间的粘接，广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、太阳能电池封装、家用纺织、电子电器、工业过滤、热熔胶制品、印刷包装、装饰材料、涂料等领域。

（二）主要产品的业务流程图

1、PA热熔胶胶粒、胶粉的工艺流程

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注：聚合为化学变化过程。

2、PES热熔胶胶粒、胶粉的工艺流程

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注：酯化、缩聚为化学变化过程。

3、热熔胶膜类产品的工艺流程

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（三）主要经营模式

1、采购模式

公司产品的原材料主要包括EVA粒子、癸二胺、十二酸、六六盐、1.4丁二醇、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料主要为石化产品，除EVA粒子、六六盐需从原料进口贸易商处采购外，其他原材料从国内化工原料生产厂家或贸易商处采购。公司一般根据生产需要按月统一采购相关原料，同时充分关注原材料价格波动情况，在原材料采购量与产品订单保持一致的同时，对某些预期价格上涨的原材料会进行预先采购以有效控制成本。

2、生产模式

目前，公司不直接进行产品的生产而委托昆山天洋进行热熔胶胶粉及胶粒的生产，昆山天洋同时自主进行热熔胶网膜、太阳能电池封装用EVA胶膜、热熔胶胶膜的生产。

公司热熔胶胶粉及胶粒产品的生产周期一般为3天至7天，热熔胶膜类产品的生产周期一般为3至5天。公司销售部门根据上月及历史同期的销售数据、客户已下达订单和客户需求持续跟踪进行销售计划的编制工作，并将制定的销售计划下达生产部，由其组织进行生产。此外，公司结合主要客户的正常需求、自身生产能力和库存状况进行产品部分备库，以提高交货速度，并充分发挥生产能力，提高设备利用率。

3、销售模式

公司主要通过展会、网上销售平台及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发，产品销售主要采用直销模式。由于热熔胶产品下游应用领域广阔，且应用工艺个性化强，因此公司采用零距离贴近客户的营销方式，成立专门的技术支持人员以及客服团队，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供个性化的产品及解决方案，赢得了客户的信赖。公司还充分利用现有国际知名客户的品牌示范效应，加强与知名客户的良好合作，提升公司的品牌影响力和市场占有率。

公司对直接客户（终端使用者）的销售金额约占销售总额的96%左右，对间接客户（贸易商）的销售金额约占销售总额的4%左右。在已发生交易的客户中，公司与间接客户并无特别的合作关系，与直销客户一样，均是基于产品供求及价格的一致而形成具体的销售，公司向间接客户的销售并非公司主动发起，而是间接客户根据其客户的需求，向公司提交订单而形成销售。在已发生交易的客户中，公司对间接客户的销售属于买断式销售，不属于委托代销等情形，公司对间接客户的销售价格、信用政策及结算模式与直接客户相同，无其他特殊待遇。

为进一步拓展公司热熔胶膜类产品在欧洲地区（特别是汽车行业）的销售，公司与ABIFOR AG签订了《CO-OPERATION AND SALES AGREEMENT EUROPEAN REGION FOR WEB, NET AND FILM》，公司授予ABIFOR AG作为自主分销商在欧洲地区（以地理区域划分为准则，排除俄罗斯、乌克兰、土耳其地区）独家销售其产品的权利，美洲地区（包含南美地区，中美洲地区及北美地区）、加拿大、新西兰、澳大利亚、南非地区作为非独家销售热熔胶网膜，网格和胶膜产品，协议期限为2015年2月6日至2020年2月5日。由于公司热熔胶膜类产品在被列入汽车等厂商采购名单前，需经历较长时间的测试、验证，因此截至本招股说明书摘要签署之日，公司尚未与ABIFOR AG发生实际的产品销售。

公司与ABIFOR AG进行独立结算，ABIFOR AG对其客户自主报价。

公司对间接客户（贸易商）的销售价格及政策与其他客户相同，无其他特殊待遇。公司一般给予优质、长期客户30-90天的账期，对于新开发客户、零散客户或者信用等级较低的客户基本采用现款现货的方式进行销售。公司产品价格主要根据原材料价格确定，并根据市场供求情况进行调整。

公司产品的国内销售地域主要集中在华东和华南地区，国内销售主要通过物流公司及公司自有车辆运输产品；公司产品的海外销售地域包括欧洲、美国、东亚和东南亚等国家、地区，海外销售主要通过远洋船舶运输产品。

2016年公司推广、销售墙布产品，主要采用面向最终用户的直销模式和指定地域的加盟商销售模式。2016年1-6月墙布的销售金额为316.15万元，其中：直销模式销售金额为293.53万元，占公司主营业务收入的1.62%，指定地域的加盟商合计24家，销售金额为22.63万元，占公司主营业务收入的0.13%。在加盟商销售模式中，加盟商经授权在指定地域销售公司墙布产品，并根据最终用户的实际需求向公司下采购订单，公司按照订单中规定的规格、尺寸及数量进行生产，在规定期限内交付相关产品。由于墙布产品均属于个性化的定制型产品，因此与加盟商均属于买断式销售，货款结算采取 “货款两清”的原则，部分供应商给予本公司一定账期（根据双方协商确定）进行结算。

4、收款方式

客户一般通过向公司对公账户转账的方式向公司支付货款。公司客户较为分散且部分客户为小规模企业或个体工商户，该部分客户所处地理位置分散且银行网点较少，由于银行对公业务有营业时间限制（如休息日与节假日不办理对公业务），以及客户本身的交易习惯，部分客户尚未开通网上银行支付功能，不愿按照公司要求统一向对公账户付款。为避免影响公司的账款回收，针对无法向对公账户转账的部分客户，公司提供受其监管的员工个人账户，并在收到款项后及时结存，该账户不得向除公司账户以外的其他账户进行任何支付活动，确保收款的及时性以及安全性。公司持续加强客户管理并通过提供第三方网上支付平台等方式进行规范，报告期内现金交易情况逐年降低，现金交易的客户数量和总体金额均明显下降。公司不存在收取现钞的现金交易情况。

公司报告期各期均存在员工个人银行卡代收货款的情形，主要原因系发行人存在部分客户为小规模企业或个体工商户，该部分客户所处地理位置偏僻、分散且银行网点较少。由于国内银行结算支付体系中私人对公性质汇款存在营业时间和办理网点等方面的局限，以及客户本身的交易习惯，部分客户尚未开通网上银行支付功能，不愿按照发行人要求统一向对公账户付款。为方便结算且避免影响发行人的账款回收，针对无法向对公账户转账的部分客户，发行人提供受其监管的员工个人银行卡进行收款。

报告期内，公司通过其指定的员工个人账户收取的销售款项（现金回款）情况如下：

单位：万元

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自2016年7月1日至2016年12月16日（员工个人银行卡注销日），公司指定的员工个人银行卡收取5家客户共计2.64万元的销售款项，通过员工个人银行卡收取销售款项的情形已显著减少。

为了加强对公司货币资金的内部控制，保护货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，发行人根据相关法律法规及公司内部管理制度制定了一系列严格的资金管理制度。发行人已建立《货币资金管理制度》，对岗位分工和授权批准、现金和银行存款的管理作出了详细规定，明确了资金管理岗位设置、职责权限划分以及货币资金全过程管理的业务流程和操作规则，规定现金库存限额，对库存现金定期盘点、银行存款定期对账；建立《资金审批权限规范办法》，以保证资金支付经过适当的审批。

针对开设的员工个人银行卡，公司于《货币资金管理制度》中明确对该账户的收支管理比照公司银行账户进行管理；该账户只允许收取客户存入的货款，不得坐支款项；该账户不得向除公司账户以外的其他账户进行任何支付活动，确保收款的及时性以及安全性；对该个人银行卡实行人卡分离管理。日常使用过程中，主要采取如下措施进行监管：

1、员工个人银行卡及网上银行U盾纳入公司财务部保险箱保管，由出纳负责管理，实现人卡的物理分离，该银行卡开户人无法进行网上银行转账及现金提款操作，确保员工个人银行卡资金的安全；

2、财务部出纳及财务经理分别保管银行卡查询密码及支付密码。出纳做到每日查询该银行卡流水明细，并在收到款项时及时通知销售部门相关业务人员与客户核对收款信息，并将已核对确认的款项在财务经理审核后通过网银转入公司对公账户，并相应进行账务处理；

3、该个人银行卡的开户人同时开通手机短信提示，该个人在每收到款项支出的短信之后，必须及时通知财务经理，由财务经理与出纳进行核对。

通过上述措施，实现人卡分离，双人监督，财务经理复核，从而确保资金的安全。该个人银行卡在开卡后、销卡之前的使用过程中，所有监管措施均得到落实，未发生所收款项转入公司账户以外的其他账户的情形，未发生资金被违规挪用、坐支、体外循环、非法占用等情形，该账户的所有资金收支均及时纳入到企业会计核算账套进行了相应的会计处理。

针对报告期内开设的个人银行卡，已由该名员工出具承诺，承诺个人银行卡的所有权、使用权、管理权及收益权属于公司，其不享有个人银行卡的任何权利；该名员工在持有个人银行卡期间，承诺个人银行卡按照公司货币资金管理制度等相关内部控制制度进行管理，不存在未经公司事先授权，私自挪用、使用、侵占个人银行卡内资金的情形；如因违反公司关于使用个人银行卡管理规定，造成公司任何经济损失的，该名员工承诺将及时向公司进行赔偿。

截至2016年12月16日，公司已注销了员工个人银行卡账户，且已通过提供第三方网上支付平台等方式进行规范，公司的货币资金管理是合法有效的，与销售有关的收款行为管理规范，相关的内部控制制度已建立健全并有效运行。

公司针对个人银行卡收取货款的情形进行了规范，具体整改措施及内控制度安排包括：

1、发行人已以公司的名义开通第三方网上支付平台，客户可以通过第三方网上支付平台及时便捷地支付货款至公司账户。

2、通过邮件、微信或电话等方式通知所涉个人银行卡收取销售款项的客户，告知企业已停用用于收取销售款项的个人银行卡，客户的货款应直接支付至公司银行账户或以公司名义开立的第三方支付平台。

3、加强对销售人员的培训工作，销售人员应向客户明确所有销售款项均应直接汇入公司银行账户或以公司名义开立的第三方支付平台，坚决杜绝个人银行卡收取货款的现象。

4、已注销用于收取货款的员工个人银行卡账户。

5、进一步修订和完善《货币资金管理制度》，明确在公司的业务开展过程中不再使用个人银行卡账户收取销售款项。内控部门加强对公司货币资金制度执行情况的监管，按照公司内部资金循环控制的相关规定对制度执行的有效性进行测试，如出现异常情况及时进行规范整改。

2016年1-6月，公司对前十名现金交易客户的销售情况如下：

单位：万元

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2015年，公司对前十名现金交易客户的销售情况如下：

单位：万元

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2014年，公司对前十名现金交易客户的销售情况如下：

单位：万元

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2013年，公司对前十名现金交易客户的销售情况如下：

单位：万元

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5、退换货政策

公司的销售模式统一为买断式销售，对直接客户与间接客户、内销客户与外销客户均实行统一的退换货政策，具体如下：

1）退换货范围：公司要求客户在收到货物后及时进行外观验视及质量检验。对于确属因产品质量、客户订单错误、公司误发货以及物流运输中包装破损等原因引起的退换货要求，公司同意予以退换货。

2）退换货具体流程

①退换货信息确认：销售员收集退换货信息，填写退换货申请单，需沟通清楚退换货产品名称，数量，退换货原因等相关信息，有条件的话需出示退换货产品照片。

②申请单评审：退换货申请单交部门副总监评审并签署处理意见。同意退换货的，退换货申请单交客服人员安排后续退货流程。对于外销客户的退换货，客服人员协助办理报关手续。

③安排退换货：产品退回公司后由仓库管理人员根据退换货清单核对产品种类及数量无误，无退换货清单不予接收。

④后续处理：质检部门组织相关部门对退换货产品进行检验分析，确定产品不合格原因，根据实际情况划分责任，填写《退换货原因分析及处理意见单》及《整改通知书》，由分管副总审核批准。财务部根据销售合同与客户清账。

外销除涉及报关及冲减出口退税手续外，其他退换货的政策和流程与内销相同。

报告期内，公司实际退换货情况如下：

单位：万元

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报告期内客户退换货的主要原因包括：因产品质量或发错型号导致的退换货；因客户提供错误的规格型号而导致的退换货；因物流公司导致的退换货。

公司对退换货业务的会计处理为：报告年度所售商品在当期退回的，冲销当期销售收入；报告年度所售商品在资产负债表日后、所得税汇算清缴之前退回的，调整报告年度收入、成本及应纳所得税等；报告年度所售商品在资产负债表日后、所得税汇算清缴之后退回的，调整报告年度收入、成本等。

（四）发行人在行业中的竞争地位

公司是国内最大的PA、PES热熔胶生产企业之一，产能达10,000吨/年；公司是国内最大的热熔网膜产品的生产企业之一，产能达4,000万㎡/年，相关产品已通过丰田汽车配套厂商的认证；公司产品涵盖各类热熔胶胶粉及胶粒、网膜、胶膜及太阳能电池封装用EVA胶膜等多种类型，涉及不同具体规格型号的产品达400多种；公司作为第一起草单位参与起草了《耐酵素洗纺织品用热熔胶粘剂》（HG/T 4583-2014）、《纺织品用热熔胶粘剂》（HG/T 3691-2016）、《熔喷纤网非织造粘合衬》（FZ/T 64041-2014）等三个国内行业标准，截至2016年6月30日，公司拥有发明专利42项、实用新型专利2项、国外专利7项。

公司是经科技部火炬高技术产业研发中心认证的国家火炬计划重点高新技术企业，多项科技转化成果获得了国家、地方政府主管部门的认证或奖项；公司被评为2012年度上海市科技小巨人企业，公司被上海市嘉定区人民政府评为2012年度嘉定区小巨人企业，公司被上海市科技企业联合会评为2012年度上海市百强民营科技企业之综合百强、研发百强、成长性百强，公司被中国产业用纺织品行业协会评选为2014-2015中国非织造布行业优秀供应商；公司“JCC”商标连续被上海市工商行政管理局评为上海市著名商标（有效期为2016年1月1日起至2018年12月31日）；公司热熔胶产品的“JCC”品牌被上海市名牌推荐委员会推荐为2015年度上海名牌（有效期为2015年12月21日起至2017年12月31日）。

公司PA、PES热熔胶产品在国内服装衬布行业领域具有较高的市场占有率，在国内市场竞争中处于领先地位。根据公司热熔胶粘剂产品销量及目前所知的国内行业内EVA类和其他类（PA、PES、TPU、PUR等）热熔胶粘剂产品销量推算，2013年、2014年和2015年，公司EVA热熔胶和PA、PES等热熔胶产品在中国大陆市场占有率如下：

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注：热熔胶膜类产品的销量（吨）根据产品销售面积及不同产品的单位面积重量折算得出。

根据中国产业用纺织品行业协会衬布材料分会的统计，2015年我国衬布用热熔胶的产量为34,500.00吨，公司在2015年的热熔胶胶粉及胶粒产量（主要用于衬布）为11,908.61吨，约占行业总产量的34.52%。

由于国内热熔胶粘剂行业集中度较低，行业所属企业数量多、分散广，成规模企业较少、小微企业众多，公司的整体市场占有率仍较低，为公司进一步发展预留了市场空间。未来，公司PA、PES热熔胶产品仍将保持较高的市场占有率和市场领先地位；热熔胶网膜、太阳能电池封装用EVA胶膜产品已形成一定规模，随着本次发行募集资金投资项目的实施，公司热熔胶网膜、太阳能电池封装用EVA胶膜产品的产能将迅速扩大，产品市场占有率也将进一步提高，将进一步巩固公司在行业内的领先地位。

四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为73.87%，无需计提资产减值准备。

（二）主要生产设备情况

截至2016年6月30日，公司使用中的主要生产设备情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司主要生产设备之上未设定抵押、质押等权利限制。

（三）房屋及建筑物

1、自有房产

截至2016年6月30日，公司及子公司共拥有厂房、办公楼15处，建筑面积合计57,769.94㎡；昆山天洋拥有住宅2处，建筑面积合计112.07㎡；总建筑面积合计57,882.01㎡，具体如下：

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2、出租房产

截至2016年6月30日，公司共对外出租房产1处，建筑面积合计7,357.24㎡，具体如下：

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3、租入房产

截至2016年6月30日，公司及子公司共租入房产14处，建筑面积合计1,957.11㎡，具体如下：

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（四）土地使用权

截至2016年6月30日，公司及子公司共拥有土地使用权6宗，合计100,914.91㎡，具体如下：

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公司所使用的位于上海市嘉定区南翔镇惠平路505号、面积为15,822.00㎡的土地为集体工业用地，正在推进办理变更为出让土地的相关手续。自2013年8月起，公司已将生产线搬迁至昆山天洋，目前公司在该等土地之上已无产品生产活动，该等土地的现状对公司未来生产经营的稳定性不会造成重大不利影响。公司控股股东、实际控制人李哲龙先生就上述集体土地相关事宜承诺：“如发行人因对上述集体土地及地上房产的使用而受到相关主管部门的处罚，则承诺人将补偿发行人因该等处罚而受到的损失；如因上述集体土地无法办理出让手续并变更性质为出让土地，或者被相关主管部门收回，承诺人将及时安排落实适当场所作为经营场所，以保证发行人的正常经营；在搬迁条件成熟时，承诺人将制定及时合理的搬迁计划，以尽量减少搬迁对正常经营造成的不利影响。承诺人将补偿发行人因未及时安排落实适当场所作为经营场地而受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房屋租赁费用等。”

（五）注册商标

截至2016年6月30日，公司注册商标情况如下：

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截至本招股说明书摘要签署之日，公司注册商标之上未设定质押等权利限制。

（六）专利

截至2016年6月30日，公司及子公司共获得发明专利42项、实用新型专利2项，具体如下：

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注：发明专利的有效期限为自申请之日起20年，实用新型专利的有效期为自申请之日起10年。

截至2016年6月30日，公司及子公司共获得国际专利权7项，具体如下：

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截至本招股说明书摘要签署之日，公司专利之上未设定质押等权利限制。

五、关于同业竞争和关联交易

（一）独立经营情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及独立经营的能力。

保荐机构认为：发行人已达到发行监管对公司独立性的要求，发行人上述对公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面表述的内容真实、准确、完整。

（二）同业竞争情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人均为李哲龙先生，未发生过变化。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人李哲龙先生未直接或间接控制其他企业；除通过本公司经营热熔胶粘剂业务外，公司控股股东、实际控制人李哲龙先生未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

李哲龙先生作为公司的控股股东、实际控制人，向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。

3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业将承担相应的法律责任。”

公司其他董事、监事和高级管理人员以书面形式向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

（四）经常性关联交易

报告期内，公司未与关联方发生商品采购、销售等经常性交易。

（五）偶发性关联交易

报告期内，关联方为公司的授信、贷款等提供担保情况如下：

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注：实际担保期间根据贷款的实际提款时间及贷款期限确定。

报告期内，公司无为关联方提供担保的情况。

上海惠平与朴艺峰签署了《房屋租赁合同》，上海惠平租赁朴艺峰所拥有的位于昆山市花桥镇国际华城花园沿沪大道2号楼6室、14室的房产（建筑面积合计277.38平方米），作为天洋墙布产品的展厅，第一年租金为16万元，以后每年递增5%，租赁期限为2016年3月5日至2019年5月4日（期中2016年3月5日至2016年5月4日为免租期）。

上海惠平与朴银姬签署了《房屋租赁合同》，上海惠平租赁朴银姬所拥有的位于昆山市千灯镇地安国际花园10号501室的房产（建筑面积合计87.66平方米），作为昆山天洋的员工宿舍，租金为1,800元/月，租赁期限为2013年12月1日至2017年11月30日。

（六）关联交易决策机制

1、《公司章程》对于关联交易的规定

《公司章程》第三十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

《公司章程》第三十九条规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。”

《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。”

《公司章程》第一百零七条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

《公司章程》第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

《公司章程》第一百三十八条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

2、三会议事规则对于关联交易的规定

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。

3、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第九条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

《独立董事工作制度》第十二条规定：“独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）……。”

4、《关联交易管理办法》的规定

《关联交易管理办法》第十条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公正、公开、公允原则；

（三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；

（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（八）交易程序应当符合本办法及相应法律法规的规定。”

《关联交易管理办法》第十九条规定：“关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司各种重大关联交易应依据本办法第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条或者第二十四条的规定分别由董事长、董事会或者股东大会批准。

（三）对于依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或者公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。”

《关联交易管理办法》关于关联交易决策权限的规定：“

第二十条公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元（不含30万元）的关联交易，应当提交董事长批准。

第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第二十二条公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事长批准。

第二十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

除上述条款之外，《关联交易管理办法》还对关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。

5、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

股份公司设立后，《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度对公司与关联方的关联交易进行了规范，公司的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

独立董事已就公司报告期内的关联交易发表意见，确认公司2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月期间所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司股东及债权人的合法权益。

2016年3月12日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》以及《关于预计公司2016年度关联交易的议案》，认为公司在2015年度发生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害公司及其他股东的利益。2016年根据公司业务发展的需要，上海惠平与关联方朴艺峰签订房屋租赁协议，作为天洋墙布产品的展厅，股东大会确认该关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害公司及其他股东的利益。

2016年9月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司偶发性关联交易事项追认的议案》，确认发行人子公司昆山天洋自2013年12月1日起与李哲龙之兄的配偶朴银姬签署了关于昆山市千灯镇地安国际花园10号501室87.66平方米房屋的租赁协议作为公司员工宿舍，目前租赁期限至2017年11月30日。股东大会确认该关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害公司及其他股东的利益。

（七）规范和减少关联交易的措施

公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《控股股东和实际控制人行为规范》等内部控制制度，并将严格执行该等内部控制制度中关于关联交易的规定，减少不必要的关联交易。

公司控股股东、实际控制人李哲龙先生及其持有公司股份的近亲属（朴艺峰女士、李明健先生、刘欢女士、李顺玉女士和朴艺红女士）以书面形式向公司出具了《关于不占用上海天洋热熔粘接材料股份有限公司资金的承诺函》；公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员以书面形式向公司出具了《关于规范和减少与上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关联交易的承诺函》。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事

公司现任董事简历如下：

1、李哲龙先生，中国国籍，无境外居留权，1963年5月出生，毕业于天津大学精细化工专业，本科学历。1984年至1986年任延边公路客车厂技术员，1986年至1993年任延边科技情报研究所主任，1993年至1998年任石家庄精诚化学有限公司总经理，1998年至2004年任上海三仁化工有限公司总经理，2002年至2013年任天洋有限董事长、总经理，2013年11月至今任本公司董事长、总经理。

2、李铁山先生，中国国籍，无境外居留权，1974年5月出生，毕业于长春中医药大学制药专业，本科学历。1998年至2000年任吉林北银投资集团总裁助理，2000年至2003年任上海三仁化工有限公司开发部部长，2003年至2007年任韩国大元半导体中国区销售经理，2007年至2013年任天洋有限副总经理、营销部总监，2013年11月至今任本公司董事、副总经理、营销部总监。

3、朱万育先生，中国国籍，无境外居留权，1959年11月出生，毕业于沈阳工学院化工专业，本科学历。1980年至1999年任鞍山化工三厂副厂长，2000年至2002年任辽宁东方精选化工有限公司开发部长，2003年至2013年任天洋有限研究所副所长，2013年11月至今任本公司董事、研究所副所长。

4、马喜梅女士，中国国籍，无境外居留权，1957年4月出生，高中学历。1976年至2000年任江苏泰兴仪器厂统计员，2000年至2002年任上海三仁化工有限公司客服经理，2002年至2013年历任天洋有限客服经理、生产部经理、人事行政部总监、一厂生产部总监（其中2006年退休返聘），2013年11月至2015年1月任一厂生产部总监，2015年1月至今任本公司综合计划管理部副总监，2013年11月至今任本公司董事。

5、陆威先生，中国国籍，无境外居留权，1971年10月出生，复旦大学高级工商管理硕士，高级会计师，中国会计学会会员、中国总会计师协会会员、上海市总会计师工作研究会会员，复旦大学MPACC社会导师，中国上市公司协会财务总监委员会委员，上海上市公司协会财务总监委员会委员，上海市软件行业协会副会长。曾任中外运江苏集团出纳，海运、陆运结算，空运公司财务经理，中外运集装箱运输有限公司财务部资金计划科经理、财务部总经理助理、财务部副总经理、财务部总经理，2007年7月至2011年1月任东方财富信息股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，2011年1月至2016年4月任东方财富信息股份有限公司副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书，2016年4月至今任东方财富信息股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，2015年12月至今担任上海漫道金融信息服务股份有限公司董事，2014年11月至今任本公司独立董事。

6、黄桂民先生，中国国籍，无境外居留权，1975年8月出生，大专学历。1995年至1998年任深圳晶美生物工程有限公司销售主管，1998年至2004年任上海贝西科技发展有限公司总经理，2005年7月至今任上海贝西生物科技有限公司监事，2004年2月至今任上海贝西企业发展有限公司监事，2015年8月至今任上海合乐医疗科技有限公司执行董事兼总经理，2016年3月至今任樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，2014年11月至今任本公司独立董事。

（二）监事

公司现任监事简历如下：

1、马胜家先生，中国国籍，无境外居留权，1948年12月出生，毕业于上海工用事业学校车辆电器专业，中专学历。1970年至1996年任江西电化厂供销科副科长，1997年至2001年任上海家具涂料厂营销部经理，2001年至2013年11月任天洋有限营销顾问，2013年11月至今任本公司监事会主席。

2、张建洪先生，中国国籍，无境外居留权，1972年11月出生，高中学历。2000年至2002年任上海三仁化工有限公司工段长，2002年至2013年历任天洋有限生产部主任、生产技术部副总监兼设备部经理，2013年11月至今任本公司监事、生产技术部副总监兼设备部经理。

3、孙高峰先生，中国国籍，无境外居留权，1972年11月出生，初中学历。2002年至2013年任天洋有限生产副经理，2013年11月至今任本公司监事。

（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员简历如下：

1、李哲龙先生，总经理，简历请参见本节之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

2、李铁山先生，副总经理，简历请参见本节之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

3、商小路先生，中国国籍，无境外居留权，1978年3月出生，毕业于北京大学民商法专业，研究生学历。2000年至2002年任陕西省西安市邮政局法规处法务，2006年至2007年任香港胡关李罗律师事务所北京代表处中国法律顾问，2007年至2011年任北京市中伦律师事务所律师，2011年3月至12月任北京市岳成律师事务所证券部负责人，2011年12月至2013年7月任嘉兴斯达半导体股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2013年11月至今任本公司财务负责人兼董事会秘书。

（四）核心技术人员

公司现任核心技术人员简历如下：

1、李哲龙先生，董事长、总经理，简历请参见本节之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

2、朱万育先生，研究所副所长，简历请参见本节之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持有公司股份（股权）情况如下：

■

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：

■

截至本招股说明书摘要签署之日，除上述对外投资外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且上述投资与本公司不存在任何利益冲突的情形。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况