北京城乡商业(集团)股份有限公司

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（原标题：北京城乡商业(集团)股份有限公司）

第八届第十七次董事会决议公告

证券代码：600861 证券简称：北京城乡公告编号：临2017-001

债券代码：122387 债券简称：15城乡01

第八届第十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十七次董事会会议通知于2017年1月9日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于1月19日在公司第一会议室召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持，会议审议通过如下事项：

一、审议通过《公司关于收购北京市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权暨关联交易的议案》

为将本公司打造成战略目标明确、竞争优势突出的上市公司, 基于业务发展需要，公司拟以现金、按协议收购的方式收购北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“北京郊旅”）所持北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权、北京新华国际旅游有限公司100%股权，交易作价共计11,002.23万元。

董事会拟提请股东大会依据相关法律、法规、规范性文件并在股东大会授权范围内授权董事会全权办理本次交易相关的事宜，具体授权事项如下：

1. 授权公司董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的相关规定及股东大会决议，制定并实施本次交易的具体方案。

2. 授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议或文件。

3. 授权董事会办理相关的资产交割事宜，并办理相关的工商变更登记、备案手续，包括签署相关的法律文件。

4. 授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

以上议案为关联交易，根据相关规定，公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见，关联董事王禄征先生、傅宏锦女士回避表决。具体内容详见《北京城乡商业(集团)股份有限公司收购北京市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2017-002）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

鉴于《公司关于收购北京市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权暨关联交易的议案》需提交公司股东大会审议，公司决定于2017年2月6日(星期一)下午14:00，在公司第一会议室召开2017年第一次临时股东大会。具体事项详见临时公告《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-003）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京城乡商业(集团)股份有限公司董事会

2017年 1月21日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡公告编号：临2017-002

债券代码：122387 债券简称：15城乡01

北京城乡商业(集团)股份有限公司

收购北京市郊区旅游实业开发公司

所持子公司股权暨关联交易公告

重要内容提示：

●北京城乡商业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北京城乡”，曾用名：北京城乡贸易中心股份有限公司（详见公司临2016-025公告））拟以现金、按协议收购的方式收购北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“北京郊旅”）所持北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权、北京新华国际旅游有限公司100%股权，交易作价共计11,002.23万元。

●本次交易中，北京城乡燕兴贸易有限责任公司（以下简称“燕兴贸易”）于2016年3月31日股东全部权益评估价值为19,339.24万元，净资产账面价值6,545.02万元，评估增值12,794.22万元，增值率195.48 %。净资产评估值较账面价值增值较多，主要系所持房屋建筑物升值较多所致。北京城乡燕兴贸易有限责任公司为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司一直对其按照证监会和上海证券交易所相关规定对北京城乡燕兴贸易有限责任公司进行管理，建立健全内部控制体系，本次交易收购少数股东权益不会改变北京城乡燕兴贸易有限责任公司现有管理架构和管理模式，不会对上市公司经营造成重大不利影响，且本次收购定价依据为资产基础法的资产评估结果，故未编制盈利预测报告，提请投资者关注燕兴贸易的相关经营风险。收购燕兴贸易少数股东权益对公司持续经营能力和未来发展的影响详见本公告三、交易标的基本情况介绍之（三）北京城乡燕兴贸易有限责任公司部分。

●北京市郊区旅游实业开发公司高级管理人担任北京城乡董事、监事，并且王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司和北京城乡的法定代表人，傅宏锦女士担任拟收购公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司、北京城乡燕兴贸易有限责任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本公司关联董事王禄征先生、傅宏锦女士已回避表决。

●本次交易作价11,002.23万元占北京城乡经审计2015年末净资产比例为4.67%。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●北京城乡收购北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京新华国际旅游有限公司100%股权的资产评估报告已经北京市国资委备案，北京城乡收购北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权的资产评估报告已经北京市国资委核准。

●交易实施尚需北京市国有资产监督管理委员会审核批准和股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

基于业务发展需要，北京城乡拟以现金、按协议收购的方式收购北京郊旅所持北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权、北京新华国际旅游有限公司100%股权，交易作价共计11,002.23万元。

北京市郊区旅游实业开发公司高级管理人担任北京城乡董事、监事，并且王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司和上市公司的法定代表人，傅宏锦女士担任拟收购公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司、北京城乡燕兴贸易有限责任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审议程序

1、本次关联交易已经公司第八届第十七次董事会会议审议通过，关联董事王禄征先生、傅宏锦女士进行了回避表决。

2、独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见。

3、本次收购股权交易，尚需获得北京市国有资产监督管理委员会审核批准和股东大会审议通过后方可实施。

二、交易对方情况介绍

公司名称：北京市郊区旅游实业开发公司

企业性质：全民所有制

注册地：北京市海淀区复兴路甲23号

主要办公地点：北京市海淀区复兴路甲23号

法定代表人：王禄征

注册资本：26,772.30万元

股东：北京国有资本经营管理中心

经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未取得专项许可的项目除外）。

截至2015年12月31日，北京郊旅资产总额为505,165.51万元，资产净额为273,806.41万元；2015年度实现营业收入为287,676.45万元，净利润为11,078.44万元。

三、交易标的基本情况

（一）北京城贸物业管理有限责任公司

1、交易标的的名称和类别：北京城贸物业管理有限责任公司55%股权

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、基本情况

公司名称：北京城贸物业管理有限责任公司

成立日期：2006年3月15日

注册资本：300万元人民币

法定代表人：李志遂

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号综合楼五层

经营范围：物业管理；机动车公共停车场服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、股权结构

■

北京市郊区旅游实业开发公司持有北京城贸物业管理有限责任公司55%股权，且通过北京城乡旅游汽车出租有限责任公司间接持有北京城贸物业管理有限责任公司5%股权，北京市郊区旅游实业开发公司为控股股东。本次交易完成后，北京城乡将控制其60%股权，为其控股股东。

5、财务指标

单位：元

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以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

6、交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司2016年7月29日出具的天圆开评报字[2016]第1134号《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京城贸物业管理有限责任公司股权项目评估报告》，天圆开评估分别选用资产基础法和收益法对涉及的北京城贸物业管理有限责任公司于2016年3月31日的股东全部权益价值进行评估。前述资产评估报告业经北京市国有资产监督管理委员会备案。

（1）资产基础法评估结果

北京城贸物业管理有限责任公司于2016年3月31日股东全部权益价值为387.27万元，具体评估结果为：资产账面价值2,204.38万元，评估值2,231.91万元，评估增值27.53万元，增值率1.25 %；负债账面价值1,844.64万元，评估值1,844.64万元，无评估值增减；净资产账面价值359.74万元，评估值387.27万元，评估增值27.53万元，增值率7.65%。

（2）收益法评估结果

经采用收益法对北京城贸物业管理有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估， 2016年3月31日，北京城贸物业管理有限责任公司的股东全部权益价值为813.59万元，账面价值359.75万元，评估增值453.84万元，增值率126.15%。

（3）评估结果的选取

北京城贸物业管理有限责任公司为物业管理公司，因其租赁项目和停车场项目收入及相关成本未来具有较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健的从资产购建角度客观地反映了北京城贸物业管理有限责任公司净资产的市场价值。经比较分析，认为资产基础法的评估结果更能全面、合理地反映被评估对象的价值，因此选取资产基础法评估结果387.27万元作为北京城贸物业管理有限责任公司股东全部权益价值的最终评估结论。

7、本次交易作价情况

北京城乡商业(集团)股份有限公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买其持有的北京城贸物业管理有限责任公司55%股权，交易作价为213万元。

8、交易合同或协议的主要内容及履约安排

由于本次交易涉及北京市国有资产监督管理委员会审批核准，上市公司尚未与北京市郊区旅游实业开发公司签署交易合同或协议，待双方签署交易合同或协议后，其主要条款将由上市公司后期进行披露。

9、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的是北京城乡利用上市公司的平台优势，整合关联企业的相关业务，新增物业管理服务业务后，进一步完善现有业务结构，增强上市公司盈利能力，同时解决了上市公司与北京城贸物业管理有限责任公司的关联交易问题。

（二）北京城乡旅游汽车出租有限责任公司

1、交易标的的名称和类别：北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权。

3、基本情况

公司名称：北京城乡旅游汽车出租有限责任公司

成立日期：1998年2月23日

注册资本：774.14万元人民币

法定代表人：郑军

注册地址：北京市朝阳区东直门外六公坟四元桥东

经营范围：汽车客运服务；销售电器设备、汽车配件、仪器仪表、电子计算机及外部设备、五金交电、办公设备；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、股权结构

■

北京城乡商业(集团)股份有限公司、北京市郊区旅游实业开发公司持有北京城乡旅游汽车出租有限责任公司49%、26.89%股权，北京城乡商业(集团)股份有限公司为第一大股东。本次交易完成后，北京城乡商业(集团)股份有限公司将持有北京城乡旅游汽车出租有限责任公司75.89%股权，成为控股股东。

5、财务指标

单位：元

■

以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

6、交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司2016年7月29日出具的天圆开评报字[2016]第1166号《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权项目评估报告》，天圆开评估分别选用资产基础法和收益法对涉及的北京城乡旅游汽车出租有限责任公司于2016年3月31日的股东全部权益价值进行评估。前述资产评估报告业经北京市国有资产监督管理委员会备案。

（1）资产基础法评估结果

北京城乡旅游汽车出租有限责任公司于2016年3月31日股东全部权益价值为2,104.37万元，具体评估结果为：资产账面价值3,963.50万元，评估值4,321.76万元，评估增值358.26万元，增值率9.04%；负债账面值2,217.39万元，评估值2,217.39万元，无评估增减值；净资产账面价值1,746.11万元，评估值2,104.37万元，评估增值358.26万元，增值率20.52%。

（2）收益法评估结果

经采用收益法对北京城乡旅游汽车出租有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，2016年3月31日，北京城乡旅游汽车出租有限责任公司的股东全部权益价值为2,474.46万元。

（3）评估结果的选取

收益法中包含房租收入，由于房屋为临时建筑，根据规划文件，这些临时性建筑规划需要时随时可无条件拆除，这对未来收益的不确定性影响较大，相对而言，资产基础法更为稳健的从资产构建角度客观地反映了北京城乡旅游汽车出租有限责任公司净资产的市场价值。本次评估的目的为股权转让提供价值参考意见，选择资产基础法评估结果能为股权转让打下坚实的基础。

通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权转让价值参考依据。由此得到北京城乡旅游汽车出租有限责任公司股东全部权益在2016年3月31日的价值为2,104.37万元。

7、本次交易作价情况

北京城乡商业(集团)股份有限公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买其持有的北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权，交易作价为565.87万元。

8、交易合同或协议的主要内容及履约安排

9、本次交易的目的和对公司的影响

北京城乡旅游汽车出租有限责任公司具有稳定的盈利能力和良好的现金流，且车队规模较大。根据北京市交通规划，未来将大力鼓励公共运输业的发展，出租车公司将具有良好的发展前景。上市公司已持有北京城乡旅游汽车出租有限责任公司49%股权，本次交易完成后，上市公司将持有北京城乡旅游汽车出租有限责任公司75.89%股权，将其纳入上市公司合并报表范围，增厚上市公司的业绩。同时上市公司将进一步完善北京城乡旅游汽车出租有限责任公司管理架构，并且借机对所属旅游相关资源进行有效整合，为上市公司业绩增长提供助力。

（三）北京城乡燕兴贸易有限责任公司

1、交易标的的名称和类别：北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权。

3、基本情况

公司名称：北京城乡燕兴贸易有限责任公司

成立日期：1995年8月9日

注册资本：5,485万元人民币

法定代表人：张国良

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

经营范围：零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售：主食、豆浆、豆腐）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售日用品、针纺织品、五金交电、建筑材料、工艺品、家具、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ类、机械设备、家用电器、花卉、首饰、通讯设备；验光配镜；复印；经济信息咨询；技术开发、技术咨询；摄影扩印服务；专业承包；日用品修理；办公设备租赁；仓储服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、股权结构

■

北京城乡商业(集团)股份有限公司和北京市郊区旅游实业开发公司持有北京城乡燕兴贸易有限责任公司51%和49%股权，北京城乡商业(集团)股份有限公司为控股股东，本次交易完成后，北京城乡燕兴贸易有限责任公司将成为上市公司全资子公司。

5、财务指标

单位：元

■

以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

6、交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司2016年7月29日出具的天圆开评报字[2016]第1132号《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京城乡燕兴贸易有限责任公司股权项目评估报告》，天圆开评估分别选用资产基础法和收益法对涉及的北京城乡燕兴贸易有限责任公司于2016年3月31日的股东全部权益价值进行评估。前述资产评估报告业经北京市国有资产监督管理委员会备案。

（1）资产基础法评估结果

北京城乡燕兴贸易有限责任公司于2016年3月31日股东全部权益价值为19,339.24万元，具体评估结果为：资产账面价值6,986.04万元，评估值19,780.26万元，评估增值12,794.22万元，增值率183.14%；负债账面价值441.02万元，评估值441.02万元，无评估增减值；净资产账面价值6,545.02万元，评估值19,339.24万元，评估增值12,794.22万元，增值率195.48 %。

具体情况如下：

单位：万元

■

（2）收益法评估结果

经采用收益法对北京城乡燕兴贸易有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估， 2016年3月31日，北京城乡燕兴贸易有限责任公司净资产账面价值6,545.02万元，收益法评估价值8,323.87万元，评估增值1,778.85万元，增值率27.18%。

（3）评估结果的选取

考虑到北京城乡燕兴贸易有限责任公司主要资产为企业拥有的房地产，相对而言，资产基础法更为稳健的从资产购建角度客观地反映北京城乡燕兴贸易有限责任公司净资产的价值。故本次评估以资产基础法评估价值作为最终评估结论。由此得出北京城乡燕兴贸易有限责任公司股东全部权益价值在2016年3月31日的价值为19,339.24万元。

7、本次交易作价情况

北京城乡商业(集团)股份有限公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买其持有的北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权，交易作价为9,476.23万元，较北京城乡燕兴贸易有限责任公司账面价值增加较多，主要原因是房屋建筑物价值升值较快所致。北京城乡燕兴贸易有限责任公司为上市公司的控股子公司，按照上市公司规范要求进行管理，由于本次收购其剩余49%的少数股东权益，定价依据为资产基础法的资产评估结果，故未编制该标的公司的盈利预测报告。

8、交易合同或协议的主要内容及履约安排

9、本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响

由于上市公司已持有北京城乡燕兴贸易有限责任公司51%股权，本次交易拟以现金方式收购北京市郊区旅游实业开发公司持有的公司49%股权，收购完成后，北京城乡燕兴贸易有限责任公司成为上市公司全资子公司。本次交易前，燕兴贸易已纳入上市公司合并报表范围，已根据中国证监会以及上海证券交易所相关规定建立健全内部控制体系，建立稳定的管理团队和清晰发展战略，本次交易完成后，燕兴贸易成为上市公司全资子公司，将不会改变现有的管理架构以及业务模式，将不会对燕兴贸易的经营业绩造成重大不利影响。2015年度，燕兴贸易实现营业收入3,385.73万元，实现净利润361.72万元，燕兴贸易具备一定的盈利能力以及持续经营能力，收购燕兴贸易49%股权不会对上市公司的持续经营能力和未来发展构成重大不利影响。

（四）北京新华国际旅游有限公司

1、交易标的的名称和类别：北京新华国际旅游有限公司100%股权。

3、基本情况

公司名称：北京新华国际旅游有限公司

成立日期：1993年2月18日

注册资本：500万元人民币

法定代表人：王建文

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号华懋大厦10层102室

经营范围：国内、入境、出境旅游业务；航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）；代售火车票；计算机软硬件及外部设备、建筑材料的开发、销售；销售工艺美术品、百货、渔具、金属材料、机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询（不含中介服务）；摄影；复印；打字；会议服务；其他游览景区管理；酒店管理；承办展览展示活动；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、股权结构

■

北京市郊区旅游实业开发公司持有北京新华国际旅游有限公司100%股权，为其唯一股东。北京新华国际旅游有限公司持有北京新华航空服务有限公司和北京新华智慧会议服务有限公司100%股权。本次交易完成后，北京新华国际旅游有限公司将成为上市公司全资子公司。

5、财务指标

单位：元

■

以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

6、交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司2016年7月29日出具的天圆开评报字[2016]第1133号《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京新华国际旅游有限公司股权项目评估报告》，天圆开评估分别选用资产基础法和收益法对涉及的北京新华国际旅游有限公司于2016年3月31日的股东全部权益价值进行评估。前述资产评估报告业经北京市国有资产监督管理委员会备案。

（1）资产基础法评估结果

北京新华国际旅游有限公司于2016年3月31日股东全部权益价值为747.14万元，具体评估结果为：资产账面价值3,965.96万元，评估值3,923.15万元，评估减值42.81万元，减值率1.08 %；负债账面价值3,176.01万元，评估值3,176.01万元，无评估值增减；净资产账面价值789.95万元，评估值747.14万元，评估减值42.81万元，减值率5.42%。

（2）收益法评估结果

经采用收益法对北京新华国际旅游有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在2016年3月31日，北京新华国际旅游有限公司的股东全部权益价值为755.19万元，账面价值789.95万元，评估减值34.76万元，减值率4.60%。

（3）评估结果的选取

由于新华国旅的主要业务为国内、入境、出境旅游，且主要路线包括日本等国家，其业务收入受政治及经济的影响因素较大，收益存在较大不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健的从资产构建角度客观地反映了新华国旅净资产的市场价值。通过以上分析,选用资产基础法作为本次股权转让价值参考依据。由此得到北京新华国际旅游有限公司股东全部权益在2016年3月31日的价值为747.14万元。

7、本次交易作价情况

北京城乡商业(集团)股份有限公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买其持有的北京新华国际旅游有限公司100%股权，交易作价为747.14万元。

8、交易合同或协议的主要内容及履约安排

9、本次交易的目的和对公司的影响

2009年12月，《国务院关于加快旅游业发展的意见》出台，将旅游业定位于“国民经济的战略性支柱产业”。2013 年起，政府又相继出台《国民旅游休闲纲要》、《中华人民共和国旅游法》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等政策法规，这些政策法规的相继实施将解决带薪休假等长期制约旅游业发展的矛盾、问题，为推动我国旅游业持续健康发展提供法律政策保障，有利于进一步扩大旅游消费、激活国内旅游市场，有利于旅游业转型升级以及旅游企业的做大做强。据国家旅游局统计：2015年，中国国内旅游突破40亿人次，旅游收入过4万亿元人民币，同比去年分别增长10%和12%；出境旅游1.2亿人次。中国国内旅游、出境旅游人次和国内旅游消费、境外旅游消费均列世界第一。当前，我国居民消费步入快速转型升级的重要阶段，旅游业正迎来黄金发展期。

上市公司收购新华国旅后，能够凭借现有成熟的管理体系和销售网点，利用新华国旅现有的市场品牌形象，避免销售布点以及业务合作伙伴谈判等大量前期费用投入，能够快速开展旅游相关业务。上市公司在已有的酒店业务基础上，利用社区超市网点，与新华国旅开展深入业务整合，扩大业务布点，同时可以推出“酒店+旅游”配套业务，抓住旅游业发展的良好前景，完成业务布局，构建上市公司业绩新的增长助力，分散现有主营业务的经营风险。

三、备查文件

1、公司第八届第十七次董事会会议决议；

2、独立董事就本次交易的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届第十七次董事会会议相关事项的独立意见；

4、北京城贸物业管理有限责任公司、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司、北京城乡燕兴贸易有限责任公司、北京新华国际旅游有限公司的审计报告；

5、北京城贸物业管理有限责任公司、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司、北京城乡燕兴贸易有限责任公司、北京新华国际旅游有限公司的资产评估报告书。

特此公告。

北京城乡商业(集团)股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡公告编号：临2017-003

债券代码：122387 债券简称：15城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月6日下午14 点 00分

召开地点：公司第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月6日

至2017年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已在2017年1月19日召开的公司第八届第十七次董事会会议审议通过，详见2017年1月21日《上海证券报》公司公告，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：王禄征

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2017年 2月 4日上午9：30—11：30时，下午14：00---17：00时，在北京城乡商业（集团）股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）九楼第三会议室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、会期半天

2、出席会议股东食宿和交通费自理

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

2017年1月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京城乡商业（集团）股份有限公司：