资本潜规则被揭:德隆旧部操盘50亿借壳案手法曝光

（原标题：诉讼揭开资本潜规则：德隆旧部操盘50亿借壳案手法曝光）

因利而聚，亦因利而争。近日，一纸诉讼判决将*ST东碳数年间两次筹划借壳的幕后隐情展露无遗。在动辄十数亿、数十亿的借壳运作中，竟处处闪现着德隆旧部的身影，其穿针引线、借鸡生蛋、呼风唤雨、李代桃僵……对资本的“潜规则”烂熟于胸，几乎把上市公司和重组方“指挥”得团团转。

只不过，再精巧的设计也难以完全规避监管审核、市场冷暖中的不确定性，在经历失败与成功，暴涨与惨跌之后，这些多少带有德隆旧部背景，曾经玩转借壳的操盘者和套利者发现了一个尴尬的事实，利益分配“摆不平”了。诉讼纷争由此爆发，外界也因而有机会借此“标本”来一窥重组皮囊内的利益骨架。

德隆旧部“操盘人”被起诉

对于湖南湘晖，市场曾有“新德隆”一说。在2004年、2005年“德隆系”崩溃前后，湖南湘晖曾接手大量德隆旗下资产，由一个小平台瞬间做大。

据相关司法文件披露，涉及*ST东碳借壳案诉讼的原告方是西藏华鸿财信创业投资有限公司（原名“湖南华鸿财信创业投资有限公司”，下称“华鸿财信”）。工商登记信息显示，华鸿财信注册资金3000万元，主营创业投资及股权投资，由湖南华鸿资产管理有限公司控股51%，长沙德恒投资管理咨询有限公司持股39.2%，湖南省财信产业基金管理有限公司持有余下9.8%股份。

而被起诉的则包括湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称“湖南湘晖”）、北京安控投资有限公司（下称“北京安控”）等。

对于湖南湘晖，市场曾有“新德隆”一说。此前，通过接手万福生科（目前又拟转让控制权），“湘晖系”及其实际控制人卢建之已为资本市场所熟悉。据记者了解，在2004年、2005年“德隆系”崩溃前后，湖南湘晖曾接手大量德隆旗下资产，由一个小平台瞬间做大。此后，“湘晖系”活跃于市场的各个角落，亦在德隆旧部主导的重组项目中扮演相关角色，如博盈投资（现名“斯太尔”）的重组交易中，就闪现着“湘晖系”的背影。

据披露，2004年以来，湖南湘晖先后投资收购铜陵精达铜材（集团）有限公司93.1%股权、华安财产保险股份有限公司16.2%股权，还持有国海证券有限公司6.7%股权，并参股了南宁市商业银行股份有限公司、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。

再看本案，在湖南省高院的民事判决书中，湖南湘晖与北京安控是战略合作伙伴，并在有关交易中承担连带责任。知名的德隆“旧将”王世渝曾任北京安控执行董事。

湖南省高院今年1月初披露的司法文书显示，因投资回报未得到保障，华鸿财信在2015年、2016年发起诉讼，起诉要求湖南湘晖、北京安控补足其在阳煤化工借壳*ST东碳一案中的约4亿元投资回报款。

另一份司法文书则显示，华鸿财信还于2016年1月向湖南湘晖及其子公司湖南千禧龙投资发展有限公司（下称“千禧龙”）发起诉讼，要求确认华鸿财信通过千禧龙间接持有的“嘉瑞新材”重组完成后的股票（即“华数传媒”）5500万股，要求两被告将千禧龙名下的5500万股华数传媒股票过户至华鸿财信名下。

目前，上述两项诉讼皆已一审宣判，华鸿财信全部胜诉。

在*ST东碳借壳合同纠纷一案中，湖南省高院于去年12月29日判决，北京安控应在判决生效后十五日内，向华鸿财信支付截至2016年3月31日的投资回报款3.57亿元左右；湖南湘晖对此承担连带清偿责任。

在事关嘉瑞新材的纠纷中，湖南省高院去年6月判决，千禧龙将其名下的5500万股华数传媒股票过户至华鸿财信名下。

“呼风唤雨”主导借壳生意

就德隆旧部参与的几个借壳案例来看，其或穿针引线或呼风唤雨，常常起着举足轻重的作用，*ST东碳的让壳就是其中一个比较典型的案例。

从湖南省高院的民事判决书来看，*ST东碳2009年至2012年的两次借壳计划都由德隆旧部掌控操盘。

最初，湖南湘晖还曾直接出面。当时，*ST东碳生产经营陷入困境，职工安置也出现问题。2009年3月，湖南湘晖出手，与自贡市政府签署《关于支持*ST东碳重组之合作协议》。双方约定：湖南湘晖借款1000万元给*ST东碳，主要用于恢复生产；在*ST东碳重大资产出售及非公开发行股票方案经证监会批准后五个工作日内，湖南湘晖再借给*ST东碳1000万元，主要用于相关家属区的水、电、气“工改民”工程。湖南湘晖在自贡市国有资产经营投资有限公司签订资产出让和人员接收协议时，将支付受让企业4000万元，连同湖南湘晖的两次借款共6000万元，全部转为补偿费；自贡市政府同意将原*ST东碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，*ST东碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。

2009年4月，*ST东碳原大股东香凤企业与重组方（西安紫薇地产、湖南湘晖）代表张敏学签署《股份表决权托管协议》，香凤企业将所持*ST东碳所对应的表决权等托管给重组方，托管期限自湖南湘晖向香凤企业支付控股权让渡款3000万元之日起，至重组获批准并实施之日止。

这位张敏学不是一般人，其为原德隆集团执行总裁、德隆产业投资管理有限公司副总裁，并曾担任斯太尔的董事长。

作为重组的“导演”，湖南湘晖在具体操盘过程中，也存在资金渴求。上述民事判决书显示，为合作参与*ST东碳重组，湖南湘晖与华鸿财信曾签订相关合作协议书，华鸿财信共计投入4.1亿元资金，由湖南湘晖向华鸿财信按年支付资金使用费。具体安排上，华鸿财信将3.6亿元资金全部增资湖南湘晖子公司——湘晖置业，另5000万元支付至共管账户。湖南湘晖支付的资金使用费费率为12%/年。

湘晖置业成立于2008年6月，法人代表为江发明，最早由江发明、周江军分别持股51%、49%。这位江发明也是一个知名的德隆旧部。至2009年9月，湘晖置业股东发生变化，由湖南湘晖持股38.624%、华鸿财信持股35%、瑞庆科技持股25%、正阳富时持股1.376%。据查，湘晖置业为一房地产项目公司，当时尚无收入，2009年前三季度净利润约为-17.46万元。

在湖南湘晖的运作下，*ST东碳启动“净壳”运作，并推出拟收购湘晖置业等标的资产的重组预案。显然，华鸿财信等“金主”有望借突击入股湘晖置业的方式成为重组后的上市公司股东，兑现其利益。

*ST东碳2009年10月公告的重组预案显示，公司拟向自贡国投出售全部资产、负债，向西安紫薇地产、湖南湘晖、华鸿财信等非公开发行股票，以购买紫薇地产拥有的相关地产资产以及湖南湘晖、华鸿财信等持有的湘晖置业100%股权，标的资产整体预估值约14.5亿元。

若交易成功，西安紫薇地产将入主*ST东碳，以33.15%的持股比例成为控股股东，借壳操盘人湖南湘晖与“金主”之一的华鸿财信则将分别持有*ST东碳9.04%、8.19%股权（重组后）。

不过，因该方案迟迟未获批准，此次借壳交易于2010年9月宣告失败。

“伙伴”接手  借壳案“李代桃僵”

纵然人算不如天算，但烂摊子总要有人收拾，德隆旧部也未让“肥水”外流。湖南高院的民事判决书中亦披露，湖南湘晖的“德隆伙伴”——北京安控接手、主导了此后的阳煤化工借壳*ST东碳的情况。

一位山西籍人士向记者透露，早年，阳煤集团的原管理层曾找到德隆旧部之一，也就是曾任北京安控执行董事的王世渝，来通盘考量证券化计划。

2010年11月，*ST东碳再因重大事项停牌；这一年的最后一天，*ST东碳第二份借壳预案出炉。公告显示，*ST东碳拟将全部资产及负债等出售给自贡国投，并拟发行股份购买阳煤化工100%股权（由阳煤集团、中诚信托、北京安控、海德瑞等共同持有）及部分外部股东持有的阳煤化工下属公司股权。

第二份借壳案比此前方案的规模更大，阳煤化工100%股权等标的资产的估值接近50亿元。

查询工商登记信息可见，*ST东碳此次借壳案的核心资产——阳煤化工即是在北京安控主导下成立的。2009年7月，阳煤化工在山西登记设立，首期由北京安控出资2000万元，第二期由阳煤集团以其持有的正元化工股权出资，两方分别持股30.4259%、69.5741% 。此后，阳煤集团及其他各方陆续以资产、现金注入，阳煤化工资产规模得以做大，借壳前，阳煤集团、中诚信托、北京安控、海德瑞四方分别持股阳煤化工58.91% 、18.37%、3.63%、19.09%股份。

也正是因为北京安控与湖南湘晖的“伙伴”关系，2010年9月，即*ST东碳前次借壳宣告失败的当月，北京安控即与华鸿财信、湖南湘晖签订协议，华鸿财信原本投资给湖南湘晖用于参与*ST东碳重组的4.1亿元转投向北京安控，其中，5800万元按照北京安控的安排认购泉源1号集合资金信托计划的次优级受益权，3.52亿元按照有关约定支付给北京安控方面。

民事判决书显示，中诚信托投资入股阳煤化工的6.68亿元资金来源于北京安控，中诚信托与北京国际信托于2009年11月9日联合发起设立泉源1号集合资金信托计划，北京国际信托与中诚信托系泉源1号集合资金信托计划的优先受益人，华鸿财信后续加入，成为该信托计划的次优受益人，北京安控系该信托计划的一般受益人。

历时将近两年，阳煤化工借壳*ST东碳的交易终于在2012年8月获证监会核准，相关过户交易在2012年10月底前完成。交易后，阳煤集团持有上市公司38.49%股权，为控股股东；中诚信托与北京安控则分别持有6743.7万股（占股11.49%）、1332.6万股（占股2.27%），其持股锁定期均为12个月。

友谊船翻  投资回报起争执

华鸿财信与德隆旧部闹掰可能还存在另一个原因——华鸿财信原本也有德隆旧部色彩。而后期，随着德隆旧部（明面上）从华鸿财信退出，华鸿财信便可能不再被视为“自家人”了。

按规定，中诚信托持有的16859.42万股阳煤化工股票（经股本转增，占股仍为11.49%）于2013年10月解禁，但中诚信托直至2015年一季度，仍未展开减持。

回看股价走势，2013年10月，上述持股解禁之际，阳煤化工股价呈现剧烈下跌之势，此后股价相对低迷。

中诚信托出资背后的泉源1号集合资金信托计划原计划于2015年6月25日结束，也就在2015年二季度，中诚信托减持阳煤化工11656.42万股，并于2015年三季度彻底退出。

出于协商投资回报问题的考虑，2015年6月，北京安控与华鸿财信、湖南湘晖再签订一份《补充协议》，协议中注明：现阶段，根据泉源1号集合资金信托计划名下信托财产的处置情况，中诚信托已减持阳煤化工股票所获得的收益，仅能基本覆盖优先受益人的信托利益以及北京国际信托的信托报酬；结合阳煤化工重大资产重组项目成功至今的历史业绩和当前股价等因素，三方一致认为，泉源1号集合资金信托计划项下信托财产的价值已经不足以按北京安控、湖南湘晖相关约定的次优级受益人收益公式向华鸿财信支付全部信托利益。

该协议显示，华鸿财信决定继续与北京安控、湖南湘晖合作，放弃应获得的超额收益，按照投资总额以及固定收益率重新确定投资回报。其中，投资收益的年化收益率为16%。

2016年3月，华鸿财信向北京安控、湖南湘晖发出《关于支付投资回报款差额的函》，以单一资金信托项下信托利益无法完全支付《补充协议》所约定的投资回报为由，要求北京安控、湖南湘晖补足投资回报4.08亿元左右，并支付违约金。

最终，湖南省高院判决支持了华鸿财信3.57亿元的投资回报款诉请，2016年4月1日以后的投资收益，以3.57亿元为基数，按照年利率16%的标准，计算至全部付清之日止。

实际上，华鸿财信与德隆旧部闹掰可能还存在另一个原因——华鸿财信原本也有德隆旧部色彩。而后期，随着德隆旧部（明面上）已从华鸿财信退出，华鸿财信便可能不再被视为“自家人”。

这一点，从*ST东碳的公告中可见细节，公司2009年10月披露的首份借壳预案显示，华鸿财信当时的股东为湖南华鸿资产管理有限公司（持股51%）、湖南财信创业投资有限公司（持股49%）。湖南华鸿资产管理有限公司的股东中，包括德隆旧部关联人江发明等。如上文所述，江发明曾任湘晖置业法人代表。同时，江发明与创投企业长沙泽瑞、长沙泽洺关联密切，这两家机构则参与了博盈投资（斯太尔）的重组。

从目前华鸿财信的股东结构看，江发明已难寻踪迹，接手的法人与自然人股东中，暂且未发现德隆旧部身影。