传化智联股份有限公司

（原标题：传化智联股份有限公司）

关于子公司签署合资经营合同的公告

股票代码：002010　 　 　股票简称：传化智联　　 　公告编号：2017-001

传化智联股份有限公司

关于子公司签署合资经营合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与山东兰华集团股份有限公司（以下简称“兰华集团”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立临沂传化兰华公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，传化物流拟出资510万元，占比51%，兰华集团出资490万，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资，双方约定，将共同组建合资公司，推进临沂传化兰华公路港项目。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：55,001.674万元人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司

2、公司名称：山东兰华集团股份有限公司

成立时间：1999年3月2日

注册资本：20,000万元

注册地址：临沂市兰山区解放路315号

法定代表人：曹继廉

公司类型：股份有限公司

经营范围：批发零售：塑料制品、针纺织品、五金、农机、玻璃制品、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、工程机械；建筑装饰、水电暖安装（凭资质证经营，无资质证不得经营）；汽车展示展览、车内装饰（需经许可经营的，须凭许可证经营）。以下经营范围限分支机构经营：货运站（场）经营（按许可证核准的有效期限经营）、市场经营管理、房屋租赁、物业管理、批发零售：家具、酒店用品、五金、水溶性涂料、家具半成品、家辅材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资合作协议的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

乙方: 山东兰华集团股份有限公司

第一条 项目概况

1.1甲乙双方将共同组建合资公司，项目公司名称暂定为：临沂传化兰华公路港物流有限公司；公司组织形式：有限责任公司。（以上最终以工商核准登记的名称为准）。项目占地总计427亩，具体面积以实际获取土地为准。经营范围： 普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）；大型货物运输（一类）；会计代理记账；道理运输站（场）经营、机动车维修（包括大中型货车维修）；房屋租赁；物业管理；企业营销策划；企业管理咨询；会议和展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理；电子产品的开发、销售；五金交电、建材、汽车及配件、轮胎、润滑油、百货的批发、零售；货运代理；停车场服务；物流信息咨询服务；仓储服务；货物配载；搬运装卸。

1.2公司的注册资本人民币1000万元整，其中，甲方出资51%，乙方出资49 %，双方均以货币（现金）方式出资。该注册资本为认缴资本，在公司名称预先核准登记后，在 7 天内到银行开设公司临时帐户。甲乙双方根据项目需要分批次按股权比例同时注资，且双方应于2020年3月1日前完成足额实缴出资。

第二条 项目公司组织结构

2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。除法律另有规定外，股东会决议须经代表过半数以上表决权的股东通过。

2.2项目公司设董事会，对股东会负责，合资企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。

2.3项目公司设监事会，监事三名，由甲已方各委派一名，职工代表一名。监事行使公司法规定的监事职权。

2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。设总经理及副总经理各一名，由董事会聘任。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三条 关于投资建设及经营管理的约定

3.1 项目公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。

3.2 关于承包经营：项目公司成立后，将与乙方另行签订承包经营合同，由项目公司承包经营乙方运营的临沂兰华营房物流城，具体内容以双方另行签订的《承包经营合同》为准。

3.3 项目公司成立后，本项目所属土地应以项目公司名义与国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下。双方有特别约定的除外。

3.4 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。

3.5甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。项目公司从2019年3月1日起每年向甲方或甲方指定的第三方支付240万元人民币，作为甲方的管理咨询费，该咨询费应于每年1月15日前支付完毕。

3.6项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。

3.7 项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等无偿扶持资金，不包括无息或低息贷款等到期归还的款项）的20%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。

第四条 违约责任

4.1如果甲方违反3.5条约定，甲方无权收取管理咨询费。

4.2由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

4.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。

四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物 流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物 流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司通过合资合作的形式布局临沂,可有效整合临沂市物流资源及周边市场，并与山东省内其他公路港城市物流中心形成区域性网路，进一步整合省内物流资源，有效降低公路物流成本。此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《传化物流集团有限公司与山东兰华集团股份有限公司的合资经营合同》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年1月7日

股票代码：002010　　 　股票简称：传化智联　　 　公告编号：2017-002

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次收购的基本情况

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与七台河万通内陆港综合物流有限公司（以下简称“万通物流”）签署了《关于七台河市鑫达源物流有限责任公司股权转让协议》，约定传化物流使用自有资金8,840万元以现金方式收购万通物流持有的七台河市鑫达源物流有限责任公司（以下简称“目标公司”）的65%股权。本次股权转让完成后，传化物流持有目标公司65%的股权，万通物流持有目标公司33%的股权，自然人杜海珠持有目标公司2%的股权，本次收购有助于传化物流快速落地黑龙江七台河公路港项目。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购主体基本情况

公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：55,001.674万元人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司

三、交易方基本情况

公司名称：七台河万通内陆港综合物流有限公司

成立时间：2013年05月23日

注册资本：5,000万人民币

注册地址：黑龙江省七台河市新兴区越秀街（林泓米业办公楼内）

法定代表人：杜海珠

公司类型：有限责任公司

经营范围：粮食收购销售（水稻、玉米、豆类、杂粮）、货运站（场）（仓储、保管、配送、信息服务)、人力、机械装卸搬运服务、粮食清选、晾晒、烘干、农产品加工。

截至本协议签署之日，股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

四、收购标的公司基本情况

公司名称：七台河市鑫达源物流有限责任公司

成立时间：2015年08月04日

注册资本：10,350万元

注册地址：黑龙江省七台河市新兴区越秀街75号

法定代表人：张瑞华

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：粮食收购及销售（水稻、玉米、豆类、杂粮），土特产品收购及销售，山野产品收购及销售，汽车配件采购及销售，粮食清选、晾晒、烘干，人力机械装卸搬运及仓储公共物流服务，农产品加工，旅客运输、货运站（场）（仓储、零担、保管、配送、信息服务）。

该公司最近一年财务数据（并表的数据）：

单位：元

■

本次收购完成后七台河市鑫达源物流有限责任公司股权结构如下：

■

七台河市鑫达源物流有限责任公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，自然人杜海珠放弃优先认购权。

五、交易协议的主要内容

转让方：七台河万通内陆港综合物流有限公司

受让方：传化物流集团有限公司

鉴于：

1、七台河市鑫达源物流有限责任公司（以下简称“目标公司”）系黑龙江省七台河市依法注册的有限责任公司，认缴注册资本为人民币10350万元。

2、转让方明确，截至本协议签订之日，转让方持有目标公司98%的股权，杜海珠持有目标公司2%的股权，以货币实缴 6017.5万元，债权出资 4332.5 万元。

双方根据《合同法》、《公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就受让方收购目标公司股权事宜，达成如下协议：

1.股权转让与受让

1.1本协议项下转让方拟向受让方转让其所持有的目标公司65%的股权（该股权对应的注册资本为RMB 6727.5万元；上述拟转让的股权以下简称为“目标股权”。

1.2受让方同意根据本协议约定的条件和条款受让目标股权。

1.3本次股权转让完成后，受让方持有目标公司65%的股权，转让方持有33%的股权，杜海珠持有2%的股权。

2.转让价款及其支付

2.1.目标股权转让总价款为人民币捌仟捌佰肆拾万元整（RMB88,400,000元）。

2.2.款项的支付

2.2.1本协议签订后五个工作日内，受让方应向转让方支付首期股权转让款人民币壹仟柒百陆拾捌万元整（RMB17,680,000，目标股权转让总价款的20%）；

2.2.2 在满足本协议第2.4条约定的全部先决条件的前提下，受让方应于全部先决条件成立或满足后五个工作日内支付第二笔股权转让价款肆仟肆佰贰拾万元整（RMB44,200,000，目标股权转让总价款的50%）。

2.2.3剩余款项贰仟陆佰伍拾贰万元整（RMB26,520,000，目标股权转让总价款的30%），在目标公司满足下列条件并经受让方认可后支付：

2.2.3.1满足本协议第2.4条约定的全部先决条件；

2.2.3.2现有在建工程（建筑面积11780.34平米）及附属工程设施全部通过竣工验收并结算完毕；

2.2.3.3现有建筑物（建筑面积27334.42平米）全部取得合法房产证书；

2.2.3.4与在建工程、建筑物有关的其他需政府部门审批、备案的手续全部办理完毕；

2.3.受让方应按期足额地将上述目标股权转让价款支付至转让方指定的账户。

2.4. 股权转让价款支付的先决条件

除受让方以书面形式同意放弃本2.4条约定的全部或部分条件外，当且仅当下列条件全部得到满足或达到后，受让方才有义务向转让方支付本协议第2.2.2和2.2.3条所约定的股权转让价款：

（1）本协议已签署并生效；

（2）目标公司账面净资产（按会计准则调整后的金额）不低于10350万元；

（3）转让方现有股东以及目标公司现有股东已就本协议下的股权转让事宜均作出了有效的股东会决议、决定（包括根据当地工商登记管理部门要求另行签署的股东会决议）；

（4）本协议双方已召开目标公司股东会审议通过并签署修改后的目标公司章程；

（5）在第一笔股权转让款支付（完毕）后五个工作日内，目标公司修改公司章程、变更股东名册并办理关于目标股权转让的工商变更登记手续。

上述先决条件未能全部满足或达到的，受让方有权拒绝或推迟支付目标股权转让价款。如上述先决条件中有部分未能满足或达到，受让方同意先行付款的，该项条件仍应由转让方继续履行相应义务并承担相应违约责任。

3.目标股权交割及公司治理安排

3.1.目标股权交割日为以下条件全部达成之日：

3.1.1目标股权转让的工商变更登记已完成。

3.1.2目标公司已按本协议的约定完成董事会及经营管理层的调整。

3.1.3目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户资料等均由受让方负责保管。

3.2.自交割日起，基于目标股权所享有的一切股东权利由受让方享有。且转让方承诺，目标公司在交割日当天的账面净资产（按会计准则调整后的账面净资产）不低于10350万元，对于实际减少的部分，转让方应立即向目标公司一次补足。

3.3.目标公司设董事会，由三名董事组成，其中受让方委派两名，转让方委派一名，均由股东会选举产生，董事会全体成员过半数同意即可形成董事会决议。

3.4.目标公司的总经理、财务负责人均由受让方推荐人选并由董事会选举产生，转让方推荐一名会计人员。

3.5.目标公司的法定代表人由总经理担任，由受让方负责目标公司的经营管理工作。

3.6.在第二笔股权转让款支付完毕后五个工作日内：

3.6.1 现有股东及受让方应当召开目标公司股东会，按本协议约定调整目标公司的董事会和经营管理层。

3.6.2 目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户资料等均由受让方负责保管。

4.负债与或有负债

4.1.对于目标公司截至交割日已经存在的负债和或有负债，现有股东应向受让方全面、真实和完整地披露。除转让方已书面向受让方披露的负债及或有负债事项外，转让方承诺目标公司不存在其他未披露的负债和或有负债事项。因发生下列一种或多种情形时，受让方不承担任何责任，且由此导致目标公司和/或受让方（不论直接还是间接发生的）任何款项支出或损失，由转让方向目标公司和/或受让方予以补偿：

4.1.1.因截至交割日之前目标公司已发生但未披露的负债和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

4.1.2.因交割日之前目标公司的行为导致在交割日后发生的负债和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

4.1.3.如在本协议签署之日起至交割日期间发生任何因非正常经营而产生的负债及或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的。

4.2.自本协议签署之日起至交割日期间，转让方应当基于善意行事原则保持目标公司的正常、连续经营。除正常、连续经营过程中发生的债务、责任之外，转让方应确保目标公司不得以任何形式承担、准备承担、同意承担任何新的债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任）。

5.特殊事项安排

5.1.如目标公司现有资产存在权属或审批手续有瑕疵，和/或存在任何妨碍目标公司现有资产办理权属登记的情形，则转让方应全权负责为瑕疵资产办理或补办相关审批、批准、备案、登记等手续并最终通过竣工验收且办妥产权证书，相关费用（该费用包括但不限于因补办合法化手续而被任何职能部门收取的罚款、设计费、因竣工验收需要产生的整改费、返工费、建设规费、专项基础设施配套费及过程中产生的相关税费等）由转让方承担。如在2017年12月31日前仍未办妥产权证书及手续的，视为转让方违约。

5.2.目标公司现有在建工程尚未办理工程结算及竣工验收，双方一致同意，目标公司为完成土地购置及附件所述所有在建工程、已建工程、附属设施并全部通过竣工验收（验收标准及验收结果以本协议约定且相关主管部门认可的为准）所支付的全部款项总额（包括截至本协议签署日已支付的款项）不得超过人民币壹亿贰仟万元（RMB：12000万元）（以下简称“非流动资产总投资”）。目标公司因任何原因需要向施工方或任何第三方支付的款项总额超过非流动资产总投资的，超过部分应由转让方承担。转让方应于收到目标公司发出的付款通知函后，按照通知函内容指定时间和方式无条件支付给目标公司，然后由目标公司支付给施工方或其他第三方。如因转让方违反本条约定导致目标公司对外违约的，目标公司的违约责任由转让方承担，目标公司的实际损失由转让方全额赔偿。

5.3.转让方应积极妥善处理现有资产租赁关系，确保不会因为该事项影响目标公司的客户约谈、续租、招商经营活动的开展。否则视为转让方违约。

5.4.转让方如违反上述5.1至5.3条所述之任一条款的，造成受让方损失的，转让方应立即以现金补偿；无法以现金补足的，转让方应以等价的目标公司股权向受让方无偿转让以补足，该等股权单价与本次股权转让所确定之单价相同。

6.违约责任

6.1.任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失。

6.2.转让方未按本协议约定向受让方转让目标股权或未按本协议约定配合办理目标股权转让的工商变更登记手续的，应当向受让方支付相当于相对应的目标股权转让价款30%的违约金。

6.3.受让方未按协议约定及时足额支付股权转让价款的，应就未支付部分按年化利率9.5%支付违约金。逾期30日仍未足额支付的，按未支付部分的30%支付违约金。

6.4.如在目标股权转让工商变更登记完成后，转让方违反本协议约定的（包括但不限于陈述和保证、或有负债等），造成受让方损失的，转让方应立即以现金补偿；无法以现金补足的，转让方应以等价的目标公司股权向受让方无偿转让以补足，该等股权单价与本次股权转让所确定之单价相同。

6.5.为保证转让方按本协议所有条款的约定履行各项责任和义务，转让方实际控制人杜海珠自愿向受让方提供不可撤销的连带保证担保。

六、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物 流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物 流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地七台河传化公路港项目。七台河位于黑龙江省东部，南邻鸡西市、牡丹江市；北接佳木斯市、鹤岗市；东连双鸭山市；西通哈尔滨，是黑龙江省东部铁路网和公路网交汇中心，此次合作利用各方资源可有效整合七台河物流资源及周边市场，并与黑龙江省内其他公路港城市物流中心形成区域性网路，进一步整合省内物流资源，有效降低公路物流成本。此次股权收购事项符合传化物流发展战略规划。

此次投资完成后，公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次股权收购传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《传化物流集团有限公司与七台河万通内陆港综合物流有限公司关于七台河市鑫达源物流有限责任公司之股权转让协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年1月7日

股票代码：002010　 　 　股票简称：传化智联　　 　公告编号：2017-003

传化智联股份有限公司

关于子公司签署合资合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与天津港散货物流有限责任公司（以下简称“天津港散货物流”）签署了《合资合同》，双方拟共同投资设立天津港传化公路港物流有限公司，注册资本为人民币4,000万元，传化物流拟出资2,040万元，占比51%，天津港散货物流出资1,960万，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资，双方约定，将共同组建合资公司，推进天津港传化公路港项目。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：55,001.674万元人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司

2、公司名称：天津港散货物流有限责任公司

成立时间：2001年01月18日

注册资本：50,000万人民币

注册地址：天津市滨海新区塘沽海防路

法定代表人：刘庆顺

公司类型：有限责任公司

经营范围：基础设施建设及相关服务；货场、房屋及相关设备的租赁；装卸搬倒；仓储服务（危险品除外）；货物联运及配送（化工产品、钢铁及有色金属、矿物性建筑材料、农业用具、金属制品、食品、木材、化肥）；煤炭、焦碳、矿石批发；矿石进出口业务；货场、库房转让；房屋建筑工程；商品房销售；国际货物运输代理（海运、陆运、空运）；劳务服务；货运代理；对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资合作协议的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

乙方: 天津港散货物流有限责任公司

第一章 公司名称、组织形式和住所

公司的中文名称为“天津港传化公路港物流有限公司”（以工商行政管理部门核准名称为准）。公司的组织形式为有限责任公司，股东双方以各自实缴出资额为限分享公司的利润和分担公司的风险及亏损，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的注册地点为天津市滨海新区中心商务区。

第二章 公司注册资本

甲、乙双方以货币（人民币）的方式向公司缴纳注册资本金。公司的注册资本为人民币肆仟万元整（￥40,000,000）。甲方认缴人民币贰仟零肆拾万元整（￥20,400,000），占注册资本的百分之五十一(51%)；乙方认缴人民币壹仟玖佰陆拾万元整（￥19,600,000），占注册资本的百分之四十九(49%)。

上述注册资本由股东双方按照各自认缴出资比例缴足。注资由股东双方自公司成立之日起三个月内缴足，其中甲方缴纳人民币贰仟零肆拾万元整（￥20,400,000），乙方缴纳人民币壹仟玖佰陆拾万元整（￥19,600,000）。

第三章 公司组织机构

公司按照《公司法》及相关法律、法规组建、经营。股东会是公司的最高权力机构。董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责，并按公司章程执行其职能。公司采用由总经理负责公司日常管理和经营的管理制度，总经理直接向董事会负责。股东会、董事会以及经营管理层的设置、职权范围、议事规则、权利义务等，由股东双方在公司章程中进行详细约定和规范。

第四章 项目选址及规划

公司起步运营期预计2-3年，项目选址：租用天津港散货物流有限责任公司搬迁腾出的约33万平米场地（北环线以南、炭二路以东、物流东路以西之间）及相关配套设施设备开展业务。

根据港区货类分布情况及道路交通条件，公司未来拟通过“一港四区”的模式进行整体布局。“待公司成立后，将结合起步运营期实际经营情况，就“一港四区”具体开发方案和增资方案进行研究论证，提请股东双方进行审议。

第五章 公司起步运营方案

经股东双方协商同意，为使公司尽快投入运营，公司将租用天津港散货物流有限责任公司（北环线以南、炭二路以东、物流东路以西之间）约33万平米土地及现有配套设施设备，在起步运营期，开展公司实际业务。具体方案以乙方和公司另行签署的协议为准。乙方应协助公司办理相关手续和许可。

第六章 违约责任

本合同任何一方未按本合同约定日期按数缴足出资额时，违约方应对已足额缴纳出资的一方承担违约责任。守约方有权要求违约方赔偿损失。从逾期日起算，每逾期一（1）日，违约一方应向守约方缴付未缴出资额的万分之二的违约金；若逾期超过三十（30）日仍不能足额缴纳出资，其应缴而未缴部分的出资额如守约方有意认缴经股东会决议后可由守约方认缴，同时根据各股东实际缴付的出资额相应调整股权比例，违约一方对相关的股东会决议应表示赞成。因该情况修改公司章程无需召开股东会进行表决。

由于一方不履行本合同约定的义务，或严重违反本合同约定，造成公司无法经营或无法达到本合同约定的经营目的，除了在满足公司章程规定的条件下按照规定程序解散公司外，违约方还应当承担守约方全部直接和间接损失。

股东双方委派的筹备组成员或公司组织机构成员违反本合同约定或违反公司股东会、董事会、管理层相关决定的，应视为其委派方违约，给本合同另一方或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物 流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物 流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。天津港是我国沿海主枢纽港和综合运输体系的重要枢纽，是京津冀现代化综合交通网络的重要节点和对外贸易的主要口岸，公司通过合资合作的形式，利用双方优势资源，积极探索海陆联运模式，解决港口物流的公路物流短板问题，提升效率、降低成本。此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《天津港传化公路港物流有限公司的合资合同》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年1月7日