同方股份有限公司关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司

（原标题：同方股份有限公司关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司）

暨构成共同投资的关联交易的进展公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-070

同方股份有限公司关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司

暨构成共同投资的关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年11月10日、15日分别披露了《关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司暨构成共同投资的关联交易的公告》(公告编号：临2016-058)和《关于玉溪市海绵城市PPP项目中标的公告》(公告编号：临2016-061)。2016年12月22日，公司已与相关投资人签署了《玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目项目公司股东协议》（以下简称“股东协议”或“本协议”），现将股东协议有关情况披露如下：

一、协议主体

甲方：玉溪市家园建设投资有限公司（以下简称“家园公司”），系玉溪市人民政府（下简称“市政府”）授权履行国有资产出资人职能的特设机构

乙方：同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）、深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”），同方股份和华控赛格以下合称为“社会方股东”。

二、项目公司的设立

协议各方拟出资设立玉溪市海绵城市PPP建设项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司定名为玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司（最终以工商部门核准的名称为准），项目公司在云南省玉溪市登记注册。项目公司经营期限为20年。

项目公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。家园公司投入的注册资本金及财政补贴在计算可用性服务费时从项目总投资中扣除。家园公司不参与项目公司的利润分配。如根据PPP合作合同的约定允许项目公司开展经营性活动，则双方可对利润分配另行协商。同时，双方应促使项目公司与市住建局签订及履行PPP合作合同。

项目公司经营范围：海绵城市规划、设计、项目建设运营管理及相关技术咨询服务；建筑设计及相关技术咨询；建筑工程施工及相关技术服务。

除非出现本协议约定的提前终止的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至PPP合作合同项下特许经营期满后一年届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。在经营期限内，任何一方不得自行与任何单位签订有损项目公司的协议。

项目公司经营期限满，为履行PPP合作合同的目的，经双方协商可申请延长经营期限，但应在经营期满前六（6）个月内提出，并报市住建局批准。

三、注册资本、投资总额与出资安排

项目公司的注册资本为人民币42,312.00万元，各方出资比例及出资方式如下：

单位：万元

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在本协议已经双方正式签署，且PPP合作合同已经由市住建局和社会方股东签订前提下，双方应根据适用法律、PPP合作合同以及项目公司章程中有关项目公司设立时限、融资交割和注册资本金缴付期限的要求，根据项目资金使用计划履行注册资本的出资义务，若一方未能根据项目资金使用计划完成注册资本的缴付，双方可以协商推迟一段时间（但推迟时间最长不超过一个月）。项目公司的注册资本金由双方按照各自认缴的出资比例同步缴纳到位。

如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，即视同该方违约。违约方除应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），并赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。

如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，且其在收到守约方发出的有关要求全额缴付该等出资的书面通知三十（30）日内未全额缴付该等出资，守约方有权要求终止本协议和解散项目公司，并根据公司章程的规定办理公司终止清算的有关手续。守约方依照本条约定解散项目公司的，违约方仍应根据本协议的约定承担违约责任。

项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本或贷款融资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经市住建局书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。

本项目预算投资总额为人民币141,039.00万元，最终以实际发生并经玉溪市审计局确定的金额为准。注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。如项目实际投资总额超过协议约定的投资总额，超额部分的资金应由社会方股东负责依法筹集。

四、项目公司的组织机构

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

董事会由五名董事组成。其中：家园公司委派一人；社会方股东委派三人；职工代表一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设董事长一名，副董事长一名。董事长是项目公司的法定代表人，由社会方股东委派。董事的任期三（3）年，经委派方继续委派（职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生），可以连选连任。

项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中经理由社会方股东提名、董事会聘任，每届任期三年。家园公司有权提名一位副经理（由家园公司提名的董事兼任），经董事会通过后聘请。

五、项目公司的终止

如发生下列情况，一方可书面通知另一方要求终止项目公司，通知发出后30日内，双方应促使董事会做出终止项目公司的决议，经市住建局等相关审批机构批准后项目公司终止：

1、一方发生违约或声明不属实的行为等情形，且给其他方造成重大损失或致使项目公司无法继续经营或使其他方履行合同能力受到严重不利影响；

2、项目公司未能在获发企业法人营业执照之日起7个工作日内与市住建局正式签订PPP合作合同；

3、股东一致同意解散项目公司，并已取得市住建局及有关审批机关的批准；

4、PPP合作合同提前终止，项目公司同时终止。

5、其他发生不可抗力或法定终止的行为等情形。

六、违约责任

任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。另一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30个工作日内未予纠正的，另一方有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质和严重违反并不能补救，且在另一方发出违约通知后持续90日仍未得到有效补救，另一方有权根据协议约定终止本协议。

七、争议的解决

若双方未能通过协商方式友好解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。诉讼的判决是终局的，对双方均有约束力。

八、合同的生效

本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署本协议并加盖公章之日起生效。如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为协议生效日。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月24日