博士眼镜欲IPO 对赌协议等“隐疾”遭关注

（原标题：博士眼镜欲IPO 对赌协议等“隐疾”遭关注）

证监会网站日前披露了对博士眼镜IPO的反馈意见。对于这家有意成为“A股眼镜零售第一股”的公司，监管层特别关注到了其与股东九鼎系之间的对赌和借款纠纷，以及靠租赁门店的经验模式。

门店租赁模式存不足

博士眼镜主营业务主要是眼镜连锁零售，销售产品包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液等，并提供视光校正方案咨询、视光产品装配及维修、视光保健服务。

截至2016年6月30日，公司拥有292家连锁门店，其中直营门店289家，分布深圳、南昌、北京、合肥、杭州等20多个大中城市。其中，在广东地区的直营零售门店有171家，2013年、2014年、2015年和2016年前6月零售收入分别占公司营业收入的67.01%、64.72%、67.91%和66.67%。

令人担忧的是，营收占比如此高的门店，绝大多数为公司租赁取得，租赁时间一般在3至5年。各种原因导致的门店经营场地租赁或合作协议不能续约，都有可能对该门店的正常经营造成不利影响。截至2016年6月30日，公司已到期尚未续约的门店数量为4家。

而且，随着大中城市房屋租赁价格近几年的不断上涨，公司门店租赁成本也在随之增加。2013年、2014年、2015年和2016年前6月，公司的租赁费支出（含物业、水电费等）分别为8530.16万元、9508.87万元、1.06亿元和5757.19万元，占同期营业收入的比例分别为26.04%、26.33%、28.26%和28.44%。

反馈意见直接指出了租赁门店的经销模式之不足，要求公司说明租赁合同期限较短、租赁合同不能续期而闭店、租金及租金总额逐年上升等情况，以及对公司生产经营及业绩的影响。

对赌协议内容未公开

公司和股东九鼎系的对赌及借款协议，是此次反馈意见关注的一个重点。

根据预披露，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎与嘉赢九鼎的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司，目前共持有公司1.09亿股股份，占公司总股本的17%，其中豪石九鼎占比6.80%。

IPO之前，作为投资者的九鼎系曾与公司有过不小的纠纷。据预披露，嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎于2014年7月14日、豪石九鼎于2015年2月9日，先后将公司、江南道、ALEXANDER LIU、LOUISA FAN等9名对象告上法庭，要求法院判令9名被告支付2013年业绩补偿款及利息损失。

由于公司没有披露具体案由，尚不清楚具体情况，仅从诉讼请求来看，业内人士分析认为应该是对赌协议和借款的纠纷，公司承诺的业绩没有达到而被诉诸司法。

2015年3月，经过法院调解，各方当事人达成和解。公司分两次支付嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎总分红4000万元，ALEXANDER LIU和LOUISA FAN向嘉赢九鼎、民乐九鼎、民安九鼎分别归还352万元、915万元、845万元，并分别转让0.2%（即12.87万股）、0.52%（即33.462万股）、0.48%（即30.888万股）股权，作为剩余借款的对价。

另外，公司向豪石九鼎支付股权分红款240万元，ALEXANDER LIU和LOUISA FAN向豪石九鼎支归还借款1800万元，其中现金还款1408万元，转让其所持有的公司0.8%股权（即51.48万股），作为剩余392万元借款的对价。

虽然各方当事人已按《民事调解书》的约定履行完毕全部分红、还款和股权转让事宜，但诸多疑点依旧没有揭开。

证监会的反馈意见明确要求公司说明：对赌协议的具体内容、约定，相关股东向公司实际控制人提供借款的具体用途和归还情况，借款是否直接或间接用于公司生产经营；对赌协议签订及履行的程序，关于上市进程、业绩等对赌事项历年的实现情况，未实现时的解决措施、结果，对公司的影响，是否损害公司其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；对赌协议是否清理完毕，是否仍存在其他对赌协议等特殊安排，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。