天士力制药集团股份有限公司关于增资香港子公司

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（原标题：天士力制药集团股份有限公司关于增资香港子公司）

并以其为投资主体参与认购海外私募基金份额的公告

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2016-059号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司关于增资香港子公司

并以其为投资主体参与认购海外私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）拟以自有资金向子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）增资500万美元，香港天士力拟作为有限合伙人以上述500美元万元参与认购Cormorant Private Healthcare GP发起设立的Cormorant Private Healthcare Offshore Fund I LP（有限合伙）（简称“Cormorant Private Healthcare Fund”）2%的份额。

本公司于2016年12月16日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第13次会议的通知，并于2016年12月21日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长蒋晓萌先生、副董事长孙鹤先生、独立董事郭云沛先生、独立董事施光耀先生、独立董事田昆如先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会专项审议《关于增资香港子公司并以其为投资主体参与认购海外私募基金份额的议案》，并获得全票通过。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，故无需提交股东大会审议；本次投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组项目。

二、投资协议主体的基本情况

（一）香港天士力

香港天士力是本公司的全资子公司，其基本情况如下：

注册号：1677354

企业类型：股份有限公司

注册地址：香港湾仔柯布连道2号修顿花园12楼1210室

成立时间：2011年11月3日

法定代表人：不适用

董事：闫希军、闫凯境、孙鹤

目前注册股本（人民币）：178,220,767.69

唯一股东：天士力制药集团股份有限公司（本公司）

经营范围：药品、保健品的研发与销售；技术咨询与服务；进出口贸易；投资控股。

截至2015年12月31日，香港天士力未经审计的总资产为87,618,088.22元人民币，净资产为71,963,819.41元人民币，负债总额为15,654,268.81元人民币；2015年度实现营业收入0元人民币，实现净利润-2,217,537.41元人民币。

（二）Cormorant Private Healthcare Fund的普通合伙人情况

企业名称: Cormorant Private Healthcare GP, LLC

类型: Delaware有限责任公司

住所: 200 Clarendon Street 52nd Floor, Boston, MA 02116

控股股东和普通合伙人执行管理成员:陈碧华

注册资本: 4000万美元

成立日期: 2015年12月

经营范围:资产管理、投资管理。

Cormorant Private Healthcare GP从事专业的股权投资管理业务，投资团队由陈碧华女士和数名分析师组成，拥有资深的专业背景和丰富的医疗健康领域投资经验。主要投资领域：生物技术、医疗器械、医疗诊断、仿制药、制药、专业制药、生命科学研究工具。

关联关系及利益关系：公司与该基金公司、基金主要管理人员、基金公司股东均不存在关联关系，该基金公司及基金公司股东不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

三、投资基金的基本情况

（一）Cormorant Private Healthcare Fund基本情况

名称: Cormorant Private Healthcare Offshore Fund I LP

类型: 豁免开曼有限合伙企业（Exempted Cayman Limited Partnership）

主要经营场所: 200 Clarendon Street 52nd Floor, Boston, MA 02116

经营范围: 资产管理、投资管理

成立时间: 2016年3月

投资管理人: Cormorant Asset Management, LLC

成立背景：Cormorant Asset Management, LLC之前管理的对冲基金业绩很好，认为其研究方式（注重基本面、注重科学、交易不频繁）可以被应用到VC投资上，为投资者提供优秀收益。

规模:不超过2.5亿美元

资金来源：有限合伙人和普通合伙人

出资安排：有限合伙人认缴1.975亿美金。普通合伙人认购4250万美元。香港天士力出资500万美金，占基金总规模2%。资金分期到位；后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。

（二）Cormorant Private Healthcare Fund的管理模式

基金架构：Cormorant Private Healthcare GP承诺出资4250万元美元，其余资金由Cormorant Private Healthcare GP对外募集，香港天士力拟担任基金有限合伙人，出资500万美元。

投资流程及决策机制：投资团队通过对上市和非上市医疗企业的药品或技术进行长期深入追踪以发现投资机会。发现投资机会后，投资团队会进行公司调研，竞争格局调研，科学文献研究，行业专家访谈对该药品或者技术进行基本面研究和科学可行性分析，以用于投资判断。投资团队希望借助自身在医疗行业公开市场和私募股权投资的丰富经验为投资者发现回报优异的投资机会。Cormorant Private Healthcare GP决策事项由控股股东陈碧华负责。

投资人的合作地位：作为有限合伙人投资于合伙企业，行使有限合伙人的权利并承担相关义务。所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分。

投资人的义务：按照本协议的约定，按时、足额的向有限合伙出资。

管理费：投资期内，收取2%的年管理费，管理费的收取基于1）有限合伙人实缴出资中已用于投资未上市项目公司的资本金总额; 和2）有限合伙人实缴出资中用于投资的项目公司已上市，有限合伙人在该上市公司的股份的公平市场价值（价值由普通合伙人决定）。

绩效费：在扣除有限合伙人本金和每年6%的优先收益率后，对投资收益收取20%的绩效费。

利润分配安排主要条款：

1. 现金分配部分：有限合伙经营期间收到实缴出资和从所投资项目取得的可分配现金收入在90日内尚未使用，将返还有限合伙人。普通合伙人有权利对有限合伙人的实缴出资和投资收益在投资期限内进行再投资。

2. 非现金分配部分在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配部分规定的原则和顺序进行分配。

投资期限：7年

审计师：Deloitte &Touche LLP德勤有限公司

主经纪商：Goldman Sachs & Co高盛公司

基金管理人：Stone Coast Fund Services LLC

（三）投资模式