深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（原标题：深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

特别提示

本公司股票将于2016年12月16日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“裕同科技”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

一、发行前公司股东持有股份锁定事宜

1、本公司控股股东吴兰兰及实际控制人王华君、吴兰兰，以及股东刘波分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2、本公司股东裕同电子承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

3、本公司机构股东君联创投、鸿富锦公司以及孙嫚均等19名自然人股东分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

4、本公司股东海捷津杉、前海裕盛以及于建中分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

5、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的王华君、吴兰兰、刘波、邓琴以及王彬初分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

6、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人实际控制人、董事长、总裁王华君，控股股东、实际控制人、副董事长、副总裁吴兰兰，裕同电子以及其他持有股份的董事、高级管理人员刘波、王彬初持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

根据公司2013年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例共享。

三、上市后的股利分配政策

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，以当年实现的可供分配利润按一定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将优先实施现金股利分配方式。公司以现金股利方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足章程规定的现金分红比例条件下实施股票股利分配。

4、现金股利分配的比例及期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施以下差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

6、公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行前述的规定。

四、关于上市后三年内稳定股价的承诺

发行人在首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理），将启动稳定股价预案。

1、控股股东吴兰兰、公司董事、高级管理人员王华君、刘波、刘泽辉、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆将在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：

（1）在增持义务触发之日起10个交易日内，前述人员将就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；

（2）将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股份；

（3）控股股东吴兰兰单次增持总金额不少于人民币1,000万元，12个月内增持发行人股份的数量不超过发行人股份总数的2%；公司董事、高级管理人员王华君、刘波、刘泽辉、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度自公司领取薪酬总和的40%，12个月内各自增持发行人股份的数量各自不超过发行人股份总数的1%；

（4）在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划；

2、若控股股东吴兰兰未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则发行人将履行股份回购义务：

（1）发行人董事会将于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。股份回购预案需符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件；

（2）用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%；发行人用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

（3）股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价均超过发行人最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署关于稳定股价措施的承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

五、持股5%以上的股东关于持股意向及减持意向的承诺

本公司控股股东吴兰兰、持股5%以上股东王华君承诺：发行人首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票，并将在减持前3个交易日由发行人公告减持计划。自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过发行人股份总数的10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年6月16日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

六、关于信息披露的承诺

1、发行人

（1）本公司本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（2）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

（3）若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股；

（4）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，发行人将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰

（1）本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（2）若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

（3）若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰将依法购回本人已转让的原限售股份，购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股；

（4）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

3、董事、监事、高级管理人员刘波、刘泽辉、邓琴、彭静、唐自伟、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆

（1）本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（2）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

4、中介机构关于申报材料的承诺

（1）保荐机构中信证券承诺：因本保荐机构为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外；

保荐机构中信证券承诺：因其为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

（2）发行人律师中伦律师承诺：本所为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所过错致使相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任；

（3）审计机构及验资机构天健会计师承诺：因本所为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外；

（4）评估机构中和资产评估有限公司承诺：因本机构为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

七、关于申请首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

发行人董事王华君、吴兰兰、刘波、刘泽辉、胡旻、周俊祥、黄纲及高级管理人员张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于未履行承诺的约束措施

1、控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰、裕同电子、持股的董事、监事、高级管理人员刘波、邓琴、王彬初未履行股份锁定的约束措施

若违反关于股份锁定承诺，在承诺的锁定期内减持股份，则其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、未履行稳定股价承诺的约束措施

（1）发行人

若发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因；将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的10%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。

（2）控股股东吴兰兰

若未采取稳定股价的具体措施，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；将及时提请发行人召开董事会、股东大会，审议发行人股份回购预案；将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，将依法赔偿发行人、投资者损失。

（3）董事王华君、吴兰兰、刘波、刘泽辉及高级管理人员张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆

若未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时，持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止；如因未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，将依法赔偿发行人、投资者损失。

3、未履行关于信息披露承诺的约束措施

（1）控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰

若未在承诺的期间内启动股份回购程序或履行赔偿责任，自中国证监会对发行人做出行政处罚决定之日后至发行人回购股份及履行赔偿责任的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。

（2）发行人

若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因予以及时披露并向投资者进行道歉；本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）董事、监事、高级管理人员刘波、刘泽辉、邓琴、彭静、唐自伟、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆

若未在承诺的期间内履行赔偿责任，本人将不得在发行人领取薪酬，持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员持有的股份不得转让；如在上述期间转让股份，转让所得归公司所有。

4、未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施

若违反前述承诺，控股股东吴兰兰、持股5%以上股东王华君将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未履行其他承诺的约束措施

如违反在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关 法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本 情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2757号”文核准，本公司公开发行人民币普通股4,001万股。

本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市 值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为4,001万股。其中，网下发行数量为400.10 万股，为本次发行数量10%；网上发行数量为3,600.90万股，为本次发行数量的90%，发行价格为36.77元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]923号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“裕同科技”，股票代码“002831”，本次公开发行的4,001万股股票将于2016年12月16日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年12月16日

3、股票简称：裕同科技

4、股票代码：002831

5、首次公开发行后总股本：40,001万股

6、首次公开发行股票增加的股份：4,001万股

7、发行前股东所持股份的流通限制：

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的4,001万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

1、控股股东及实际控制人

吴兰兰直接持有本公司58.6108%的股权，为本公司的控股股东。自本公司前身深圳市裕同包装设计有限公司2002年设立至今，王华君与吴兰兰夫妇通过直接和间接方式持股比例均超过70%，一直为本公司实际控制人。王华君与吴兰兰夫妇基本情况如下：

王华君先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为36043019700928****。

吴兰兰女士，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为36011119740817****。

2、对外投资情况

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四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次公开发行后，公司股东总人数为71,877人，其中，前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：本次公开发行4,001万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为10.00%。

二、发行价格：36.77元/股，对应的市盈率为：

（1）20.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为400.10万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量4,967,090股，有效申购获得配售的比例为 0.00805502 %。本次网上发行的股票数量为 3,600.90万股，为本次发行数量的90%，有效申购数量为10,928,496.65股，有效申购获得配售的比例为 0.0329496372 %，有效申购倍数为3,034.93478倍。本次网上发行余股82,326 股、网下发行余股5,255股，合计87,581股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额和净额：发行人本次发行的募集资金总额为147,116.77万元，扣除本次发行的发行费用8,196.88万元后，募集资金净额为138,919.89万元。天健会计师已于2016年12月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2016]3-168号《验资报告》。

五、发行费用总额：本次发行费用总额为8,196.88万元，其中新股承销及保荐费用6,495.88万元；审计费用1,110万元；律师费用110万元；用于本次发行的信息披露费420万元；发行手续费、印刷费及其他费用61万元。每股发行费用2.05元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额：138,919.89万元。

七、发行后每股净资产：6.03元（按照2015年末经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）。

八、发行后每股收益：1.60元（按公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司报告期内 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的财务数据已经天健会计师事务所审计并在招股说明书进行了披露。2016年1-9月财务数据及年度业绩预测已在招股说明书“重大事项提示”中“三、财务报告审计截止日后主要经营情况”进行披露。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2016年12月2日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人情况

1、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2、法定代表人：张佑君

3、住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

5、电 话：010-60833063

6、传 真：010-60833083

7、保荐代表人：方浩、张锦胜

8、联系人：资本市场部

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司股票上市保荐书》。

裕同科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，裕同科技股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐裕同科技股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

2016年12月15日

保荐人（主承销商）■

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二零一六年十二月

江苏舜天船舶股份有限公司

关于重大诉讼进展的公告

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-259

江苏舜天船舶股份有限公司

关于重大诉讼进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、诉讼事项的基本情况

南京银行股份有限公司南通分行（以下简称“南京银行”）就与江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“舜天船舶”）、南通市通州区综信钢材贸易有限公司（以下简称“南通综信”）、季风华、王燕金融借款合同纠纷，向南通市崇川区人民法院提起诉讼，法院于2015年5月15日受理该案。具体内容可见公司于2015年5月20日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2015-094）。

其后，该案件移交至南通市通州区人民法院。

二、诉讼进展情况

2016年5月24日，南京银行向南通市通州区人民法院提出撤诉申请。公司于近日收到南通市通州区人民法院送达的《民事裁定书》，法院作出裁定：准许南京银行撤回起诉。

三、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司目前无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

四、 本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响

根据目前情况，上述诉讼事项对公司本期及后期利润的影响尚具有不确定性。我们将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的经济利益。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日

证券代码:002608 证券简称:*ST舜船 公告编号：2016-260

江苏舜天船舶股份有限公司

重大诉讼事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、诉讼事项的基本情况

近日，中国人民财产保险股份有限公司江苏省分公司（以下简称“中国人保”）就与南京华海船务有限公司（以下简称“南京华海”）、江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”、“舜天船舶”）及江苏华海船舶管理有限公司（以下简称“华海管理公司”）的通海水域保险合同纠纷向武汉海事法院（以下简称“法院”）提起诉讼。2016年12月12日，公司收到了法院送达的《应诉通知书》等法律文件。现将具体情况公告如下：

二、有关本案的基本情况

1、各方当事人

原告：中国人民财产保险股份有限公司江苏省分公司

法定代表人：夏玉扬

住所地：江苏省南京市长江路69号保险大厦

被告一：南京华海船务有限公司

法定代表人：高扬通

住所地：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园105幢309室

被告二：江苏舜天船舶股份有限公司

法定代表人：张顺福

住所地：江苏省南京市雨花台区软件大道21号

被告三：江苏华海船舶管理有限公司

住所地：江苏省南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园105幢309室

法定代表人：杨清云

受理法院： 武汉海事法院

法院地址：武汉市东西湖区金银湖路16号

2、诉讼请求

（1）请求判令南京华海、舜天船舶及华海管理公司就向中国人保支付拖欠保险费23,520美元及其利息承担连带责任；

（2）请求判令被告支付本案全部诉讼费用。

3、诉讼的事实与理由

2015年12月16日，南京华海在中国人保处投保了两份远洋船舶保险，后于2016年2月18日在前述之一的保单中增加了特别战争险。两份保单的被保险人均为南京华海、舜天船舶和华海管理公司。

截至2016年9月28日，上述两份保单中的第四期保费共计23,520美元仍未按约向中国人保支付。为此，中国人保特向法院提起诉讼。

三、判决和裁决情况

截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

四、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司目前无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响

因该案件尚未审理，本次公告所述的诉讼事项对公司本期及后期利润的影响尚无法确定。

我们将密切关注和高度重视该事项，如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，以切实维护公司和股东的经济利益。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-261

江苏舜天船舶股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的提示性公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月10日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-258）。本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现发布关于本次股东大会的提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长张顺福先生

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第八十三次会议决议，公司将于2016年12月26日召开2016年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2016年12月26日（星期一）下午14:30开始，预计会期半天。

（2）网络投票时间：2016年12月25日至2016年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年12月25日15:00-2016年12月26日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2016年12月19日（星期一）

7、出席对象：

（1）2016年12月19日（星期一）下午收市时登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样参见附件二）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、 会议地点：江苏省南京市软件大道21号A座4楼会议室。

二、会议审议事项

1、听取并审议《关于董事会换届选举的议案》（累积投票）

1.1选举公司第四届董事会非独立董事

1.1.1选举朱克江先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.2选举王树华先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.3选举张顺福先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.4选举徐国群先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2选举公司第四届董事会独立董事

1.2.1选举陈良先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.2选举蒋建华女士为公司第四届董事会独立董事

1.2.3选举魏青松先生为公司第四届董事会独立董事

2、听取并审议《关于监事会换届选举的议案》（累积投票）

2.1 选举王晖先生为公司第四届监事会监事

2.2 选举浦宝英女士为公司第四届监事会监事

上述议案已经由公司第三届董事会第八十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、会议登记方法

1、 登记方式：现场登记或传真方式登记。

2、 登记时间：2016年12月21日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。

3、 登记地点：江苏省南京市雨花台区软件大道21号A座412室。

联系电话：52876100

邮政编码：210012

联系人：马香香

4、 登记手续：

（1） 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的《授权委托书》和代理人身份证。

（2） 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的《授权委托书》和代理人身份证；

（3） 异地股东可采用信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三）（须在2016年12月21日下午17：30前送达或传真至公司）。不接受电话登记。

5、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算范围；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

2、 联系方式：

联系人：马香香

联系地址：江苏省南京市雨花台区软件大道21号A座412室。

联系电话：025-52876100

邮政编码：210012

3、 以信函或传真方式登记，且委托他人代为出席本次会议的，须将授权委托书原件按时寄至登记地点，最迟不得晚于2016年12月21日下午17：30时向公司提交该授权委托书。

4、 本次会议现场会议为期半日，出席会议代表交通费与食宿费自理。

5、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、 第三届董事会第八十三次会议决议；

2、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362608

2.投票简称：舜船投票。

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

例：议案1.1选举非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4。股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1.投票时间：2016年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月25日下午15:00至2016年12月26日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏舜天船舶股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托________先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天船舶股份有限公司2016年第四次临时股东大会的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

■

注：1、议案 1、议案 2 采用累积投票表决，即股东所持每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东对每位董事或监事候选人 进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人签字（法人股东并盖章）：_________

委托日期：2016年 月 日

附件三：

江苏舜天船舶股份有限公司

2016年第四次临时股东大会股东参会登记表

■

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-262

江苏舜天船舶股份有限公司

关于重大事项继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、 南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于2016年10月24日裁定批准《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，《重整计划》由江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）负责执行。自南京中院裁定批准《重整计划》之日起，在《重整计划》规定的监督期内，由舜天船舶管理人监督《重整计划》的执行。

二、 公司股票于 2016 年8月8日（星期一）上午开市起停牌，由于《重整计划》涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，在出资人权益调整方案涉及的资本公积转增及股票划转等有关事项完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。

三、 风险提示

（一） 股票可能被终止上市的风险提示

1.按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。

2.公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

3.另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（二） 股票可能被暂停上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

（三） 经营业绩预计亏损的风险

截止2016年9月30日，归属于上市公司股东的净利润为-21,391,880.91元，归属于上市公司股东的净资产为-6,277,803,496.09元。公司2016年度经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-193,800万元至-138,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年10月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年第三季度报告》。

(四)本次重大资产重组的风险

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：

①按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。若公司被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；

②标的资产业绩大幅下滑；

③在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；

④涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。

本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

2、本次权益调整不对股价进行调整的风险

根据管理人于2016年10月25日披露的《重整计划》，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：拟将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据《重整计划》的规定向债权人进行分配或处置。

根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格、本次发行股份购买资产的发行价格以及20个交易日期满后继续停牌至下一次复牌后的股票价格进行调整。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。

3、与标的资产相关的风险

①信托资产相关风险

1）政策风险

中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。2014年4月银监会发布《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求资金信托按新发行金额的1%认购；2016年3月22日，中国信托业保障基金有限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自2016年1月1日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若江苏信托未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。

2）市场风险

市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

3）信用风险

信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为973亿元，比第三季度末的1083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。

4）操作风险

操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

5）特殊行业风险

信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。

6）合规经营风险

（a）日常经营方面的合规经营风险

信托公司开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管，除此之外还受到“银、证、保”等监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定，是信托公司经营过程中合法合规性的底线，信托公司在日常经营过程中可能存在合规风险。

（b）信息披露方面的合规经营风险

信托公司应根据银监会《信托公司管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的相关规定履行相关信息披露义务，若信托公司开展业务范围涉及证券或者保险等领域，除了需要依照银监会关于信息披露的相关规定之外，还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。此外，信托公司在开展信托业务时，应根据信托合同的约定履行受托人的信息披露义务。本次交易完成后，江苏信托成为上市公司的子公司，信息披露应遵循证监会关于上市公司信息披露的相关规定。若江苏信托未能严格按照监管规定和信托合同义务进行信息披露或信息披露不及时，可能会引发信息披露工作的合规风险。

（c）风险处置方面的合规经营风险

信托公司在信托业务开展过程中可能会存在或暴露一些风险项目。对存续信托项目而言，信托公司可能因相关制度缺失，或管控不到位未及时发现风险苗头，从而出现风险蔓延的风险。对已出现风险的事件，信托公司可能因对相关政策法规运用失当、合同疏漏，或未及时采取措施，及采取具体措施不当，从而出现合规风险。

7）战略风险

从信托行业层面分析，在中国经济增速下降、产能过剩，货币宽松、泛资管行业竞争加剧、利率市场化改革深入、资本市场异常波动、风险防控压力上升等多重因素叠加下，信托行业传统业务增长乏力，信托行业的转型迫在眉睫。从江苏信托层面分析，在信托行业转型的背景下，江苏信托正逐步向财富管理和资产管理并行的业务模式转变，但一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是对于目前正处于全行业转型的关键时期，使江苏信托在转型过程中可能面临新发展路径规划实施失败、新风险识别和管控不足等风险。

8）创新风险

创新风险分为创新不足风险与创新失败风险。创新不足风险是指因信托公司业务发展过度依赖于传统业态，创新能力不足，一旦外部环境发生变化，如果无法及时更新业务模式、打造核心竞争力，传统盈利模式将难以为继，公司可能陷入发展停滞甚至衰退状态。创新失败风险是指受限于人才知识背景、经验等因素，贸然进行创新，可能会因创新失败而在短期内带来投资损失。江苏信托在发展创新业务时，存在因创新业务模式尚不成熟，相关配套制度的缺失，面临合规风险和法律风险。

9）交叉金融风险

交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。主要表现为：（a）政策套利风险，交叉金融产品从微观主体具体业务操作的每个环节看，可能都是合法合规的，分别符合不同监管部门的针对性监管要求，但相互交叉合作后，因相关政策定的不明确或不统一，造成了交叉合作中存在政策法规冲突风险。（b）交叉性金融产品中创设了各种名目的资产“受益权”“收益权”等新型权利，缺乏完备的法律依据和司法支持，一旦发生风险可能面临基础资产悬空和处置困难问题。（c）交叉性金融产品涉及的金融机构和产品嵌套层次越来越复杂，各参与主体的权利义务关系不清晰，缺乏充足的风险补偿安排，风险发生后各方互相推诿责任的问题较为突出。（d）交叉性金融产品中存在多层结构化安排，叠加放大资金杠杆倍数，存在资金最终投向与实际投资者的风险承受能力不匹配问题，甚至可能引发社会性风险。

②火电资产相关风险

1）宏观经济波动的风险

标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。

2）政策风险

电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划等。上述电力体制改革措施的和今后可能出台的改革措施可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。

3）燃料价格大幅波动的风险

煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。

4）上网电价调整风险

我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对标的电厂的盈利产生一定的影响。

5）发电利用小时波动的风险

火力发电企业发电利用小时取决于每年各省经济和信息化委员会下达的发电量和上网电量的指标计划，受到未来宏观经济增速、全社会电力需求以及新能源装机比重不断提高等因素的影响，未来标的电厂可能因发电利用小时波动对上市公司盈利产生一定的影响。

6）土地房产权属风险

截止目前，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。

此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证明文件，其划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号) 等相关法规的规定，射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险。

扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。

7）安全生产风险

电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。

8）环保风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对标的火电公司的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下， 本公司环保改造的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成本公司运营成本提高。

4、标的公司盈利预测无法实现的风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。

5、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险

本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为198,164.25万元和277,701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。

本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

6、重组后经营和管理风险

本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

一、重大事项的前期概况

公司于2016年2月16日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）下达的（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，南京中院裁定受理中国银行股份有限公司南通崇川支行对公司的重整申请，同时指定了北京市金杜律师事务所担任公司管理人，公司正式进入重整程序。

公司已于2016年4月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）>（深证上[2015]231 号）》文件的通知，深圳证券交易所须对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。公司于2016年7月11日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司应在收到深圳证券交易所问询函后，对问询函中的问题进行回复，并对重组报告书做相应修改后申请公司股票复牌。但由于法院已于2016年2月5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票应自公司披露重组报告书修订稿后复牌交易二十个交易日，并于届满的次一交易日停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

经公司申请，公司股票（证券简称：*ST舜船，证券代码：002608）已于2016年7月11日（星期一）上午开市起复牌，并自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日，即2016年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

二、目前状况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司股票已于 2016 年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌。

公司目前采取“重整+重大资产重组”同步实施的方式解决债务危机和经营危机，鉴于公司本次“重整+重大资产重组”同步实施系首例根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定启动最高人民法院与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会商机制的上市公司重整案件，管理人与公司高度重视本次“重整+重大资产重组”工作。2016年7月18日，南京中院通过江苏省高级人民法院将会商材料报送至最高人民法院，最高人民法院启动与中国证监会的会商程序。其后，南京中院收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见并于2016年10月24日裁定批准了公司的《重整计划》，具体内容可见公司于2016年10月25日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2016-235）。该公告表明，由于重整计划涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，待出资人权益调整方案涉及的资本公积金转增及股票划转完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。

2016年11月24日公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项暨继续停牌公告》（公告编号：2016-250），披露了中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

2016年12月1日，公司收到中国证监会的通知，经并购重组审核委员会于2016年12月1日召开的2016年第91次并购重组委工作会议审核，公司发行股票购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

此外，由于公司重整计划涉及出资人权益调整，因此公司股票将继续停牌，待出资人权益调整方案涉及的资本公积金转增及股票划转完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日