中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报表

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（原标题：中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报表）

股票简称：中通国脉股票代码：603559

中通国脉通信股份有限公司

ZHONGTONGGUOMAI COMMUNICATION Co.,LTD.

（注册地址：吉林省长春市南湖大路6399号）

首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报表

特别提示

本公司股票将于2016年12月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、发行前股东所持股份锁定承诺

1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙、田国华12名自然人作出承诺:“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人、职务变更或离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

此外，王世超、唐志元、李春田、张显坤、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙10名自然人还作出如下承诺：“上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”

2、公司股东张利岩、范东焱和姚文斌等36名自然人作出承诺:“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

姚文斌于2014年10月去世，其继承人张振晶、姚勤山、李淑琴及姚欣彤继承公司股份后均承诺继续履行上述承诺。

3、公司股东陈志军、孔晓秋等129名自然人股东承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

1、启动稳定股价预案的条件

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自前述条件成就之日起10个交易日内，依据稳定股价预案制定、公告并开始实施具体方案。

2、稳定股价预案的内容

公司拟采取的稳定股价措施包括：

（1）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。

（2）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不少于上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。

（3）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。

实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。

3、稳定股价措施的实施顺序

公司股价触动稳定股价预案启动的条件后，第一实施顺序是控股股东、实际控制人增持股票；第二实施顺序是董事及高级管理人员增持股票；第三实施顺序是公司回购股票。

当前一顺序稳定股价措施实施完毕，但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一顺序的稳定股价措施。

4、启动稳定股价措施的法律程序

（1）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

（2）公司回购股票的实施程序

公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

5、停止条件

在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续5个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价方案。

若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

公司承诺：“若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购本人已转让的原限售股份（如有），股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。”

实际控制人承诺：“若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购实际控制人、董事、监事、高级管理人员以外的股东已转让的原限售股份（如有），股份回购价格按照发行价格确定。”

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

五、相关中介机构的承诺

金元证券股份有限公司作出承诺：“本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对中通国脉的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因本公司为中通国脉首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：致同所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

国浩律师（北京）事务所作出承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

六、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东仅有1名，即第一大股东王世超。王世超作出承诺：“在所持股票锁定期满后两年内，每年减持的股份数量合计不超过其持有的公司股份总数的25%。在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。”

七、未能履行承诺时的约束措施

公司作出承诺：“若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：I、对于未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。II、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。III、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

公司控股股东、实际控制人、持股的董事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇10名自然人作出承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：I、对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。II、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。III、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。IV、对于未能履行前述三项涉及的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。V、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

公司独立董事、监事孙德良、刘朋孝、毛志宏、张金山、曲国力、马思龙、解子明7名自然人作出承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：一、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；本人如持有公司股份，该股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。二、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

八、 2016 年三季度主要经营状况及 2016 年全年业绩预测

随着市场规模的扩大和公司业务规模的增加，2016年1-9月公司营业收入为26,470.83万元，较2015年同期增长了20.27%，2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2,177.91万元，较2015年同期增长了43.62%。随着公司收入规模增加，公司2016年9月30日资产总额和负债总额分别为56,475.13万元和26,099.63万元，分别较2015年末增加4.78%和7.88%。具体情况详见本上市公告书“第五节财务会计信息”。

截止本上市公告书签署之日，公司经营情况稳定，公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

根据公司已签署的合同及项目的施工现状，公司预计2016年度可实现营业收入约为42,945.23万元- 47,035.25万元之间，相比2015年度增长幅度在5%-15%之间，预计2016年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为4,170.36万元- 4,567.54万元之间，相比2015年度增长幅度约为5%-15%之间。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2533号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2016〕292号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中通国脉”，证券代码“603559”；其中本次发行的2,200万股股票将于2016年12月2日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月2日

（三）股票简称：中通国脉

（四）股票代码：603559

（五）本次公开发行后的总股本：8,800万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,200万股，均为新股发行，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,200万股

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：金元证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：中通国脉通信股份有限公司

英文名称：ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd.

注册资本：6,600万元（本次发行前）

8,800万元（本次发行后）

法定代表人：王世超

公司住所：吉林省长春市南湖大路6399号

经营范围：通信信息化网络的勘察、设计、施工、维护与优化；通信信息化系统集成；建筑智能化工程设计、施工及与之相关的技术与管理服务；各类通信业务代理服务；通信信息化管理人才培训、技术咨询、技术开发与服务；通信产品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理服务；通信材料的销售；通信设施及通信资源的租赁服务；软件系统开发与销售；有线电视网络设计、施工及与之相关的技术与管理服务（仅限吉林省）；室内外装饰装潢；车辆修理服务及汽车配件销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

主营业务：为基础电信运营商和通信设备商等客户提供通信网络工程服务和通信网络维护服务。

所属行业：电信、广播电视和卫星传输服务业

电话：0431-85949761

传真：0431-85930021

互联网网址：http://www.ztgmcom.com

电子信箱：zqswb@ztgmcom.com

董事会秘书：孟奇

二、董事、监事及高级管理人员任职及持股情况

公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：

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三、控股股东及实际控制人情况

公司主要股东及实际控制人为王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇共计10名自然人，合计持有公司18.34%的股份。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

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（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为23,814户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：2,200万股，无老股转让

二、发行价格：10.34元/股

三、每股面值：1元

四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中：最终网下向投资者配售220万股，占本次发行总量的10%；最终网上向社会公众投资者发行1,980万股，占本次发行总量90%。其中，投资者未缴款认购的股份数量合计为57,597股，由保荐机构（主承销商）包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次新股募集资金总额为22,748万元。

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第110ZA0669号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

（一）本次发行费用总额为3,736.70万元，发行费用主要包括：

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（二）本次每股发行费用为1.70元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

七、新股发行募集资金净额：19,011.30万元。

八、发行后每股净资产：5.48元/股（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：0.45元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的资产负债表及合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字（2016）第110ZA5783号标准无保留意见的审计报告。上述数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的致同专字（2016）第110ZA4218号审阅报告，审阅报告全文在本上市公告书中披露。公司上市后2016年第三季度财务会计报告不再单独披露。

一、2016 年第三季度主要财务数据

2016年1-9月，公司主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

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二、2016 年第三季度主要经营状况

随着市场规模的扩大和公司业务规模的增加，2016年1-9月公司营业收入为26,470.83万元，较2015年同期增长了20.27%，2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2,177.91万元，较2015年同期增长了43.62%。

随着公司收入规模增加，公司2016年9月30日资产总额和负债总额分别为56,475.13万元和26,099.63万元，分别较2015年末增加4.78%和7.88%。

随着公司业务规模的扩大，公司流动资金投入随之增加，使得2016年1-9月经营活动现金流动净额较2015年同期有较大幅度的下降。

三、2016年度预计经营业绩情况

截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

本次募集资金已存入公司开立的募集资金专用账户，开户行分别为兴业银行股份有限公司长春分行、长春发展农村商业银行股份有限公司南关支行。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行股票募集资金到账后一个月内与保荐机构及专户存储募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述银行已出具承诺函：在各方签订本次募集资金专户存储三方监管协议前，如未获得金元证券股份有限公司书面同意，本银行将不接受中通国脉通信股份有限公司从募集资金专户中支出资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体情况如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）劳务外协价格、通信工程承包合同价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司劳务外协价格、通信工程承包合同价格无重大变化。除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未进行重大投资活动。