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洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

2016-11-29 05:59:11 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者))

洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

(住所:东明县北环路西段北侧)

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(2015年修订)及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AA,说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。本期债券发行前,发行人最近一年末净资产为83.03亿元;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.47亿元(2013年、2014年度和2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请详见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易,但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者无法及时将本期债券变现。

四、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2519号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 10亿元(含 10 亿元)的公司债券。本期债券简称“16洪业02”,本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,发行人的经营活动现金流量净额分别为154,298.63 万元、18,581.92 万元、157,166.39万元和34,381.29万元,波动幅度较大。发行人所处化工行业受国民经济总体运行状况、国家宏观经济的影响较大,尽管目前发行人经营活动现金流量净额出现企稳回升的趋势,但若宏观环境在未来一定时期内仍无好转迹象,则发行人经营活动现金流量净额面临着进一步下滑的风险。

六、发行人主要从事基础化工及精细化工产品等的生产和销售,部分业务及相关产品具有较强的周期性特点,对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感,上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。发行人生产所需原材料主要包括原油的下游炼化产品纯苯、天然气等,涉及石油化工、煤化工等领域,这些原材料会随着国内外经济形势的变化,尤其是国际原油供给及价格的变动而出现供应及价格的波动,因而使发行人的生产经营面临一定的风险。

七、化工行业是国民经济重要的基础性产业,与经济发展息息相关,受经济周期性波动、固定资产投资波动、产品供给和需求波动等因素的影响较大,具有较为明显的周期性特征。近年来,我国经济保持高速稳定增长,工业化和城镇化不断向前推进,带动了化工产品需求的快速增长,同时也刺激了化工产能的高速扩张,目前我国化工行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长持续低迷,尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退,将导致化工产品市场需求量及价格维持在较低水平,从而对发行人的库存水平、盈利能力产生不利影响。

八、发行人是以基础化工及精细化工为主的民营化工企业,所在行业为化学原料及化学制品制造行业,受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大,受到包括国家发改委、商务部、环保部、国土资源部、安监总局等有关部门的监督和管理,主要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许可证和安全生产许可证等。国家通过制定有关行业监管政策对化工行业实施监管,包括但不限于许可证制度、税收政策等。随着行业发展,政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。现有的和未来新增的监管规定要求都可能对发行人的业务产生不利影响。

九、化工行业具有投资规模大、建设周期长的特点。近年来,我国经济保持高速增长,城镇化程度不断提高,化工行业的资本投入也达到了高峰。发行人作为有完善产业链的大型化工集团公司,为扩大优势产品的市场份额,增强盈利能力,公司将进一步延伸产品产业链,配套己内酰胺等项目的相关投资规模较大,未来面临一定的资本支出压力。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司予以公布并同时报送洪业化工集团股份有限公司、监管部门、交易机构等,且上海证券交易所网站披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合披露的时间。

十二、投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

(一)发行人基本情况

(二)核准情况及核准规模

2015年11月10日,本公司2015年董事会第二次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》,并提交公司临时股东大会审议。

2015年11月13日,本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

2016年11月2日,经中国证监会“证监许可[2016]2519号”文件核准,本公司将在中国境内公开发行不超过10亿元(含10亿元)公司债券。

(三)本期债券的主要条款

1. 发行主体:洪业化工集团股份有限公司;

2. 债券名称:洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券;

3. 发行总额:本次债券发行总规模不超过人民币10亿元,采用分期发行方式,第一期债券基础发行规模5亿元,可超额配售不超过5亿元;

4. 票面金额及发行价格:本期债券票面金额为人民币100元,按面值发行;

5. 债券期限:本期发行的债券期限不超过3年(附第2年末发行人上调票面利率和债券持有人回售选择权);

6. 债券利率或其确定方式:本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变;在存续期的第2年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点,在债券存续期后1年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利;

7. 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作;

8. 公司利率调整选择权:公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率,公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变;

9. 投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整;

10. 还本付息方式及支付金额:在本期债券的计息期限内,每年付息一次;若投资者放弃回售选择权,则至2019年12月2日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在2018年12月2日兑付,未回售部分债券的本金至2019年12月2日兑付。如遇法定或政府指定节假日或休息日,则顺延至其后第1日个工作日;

11. 发行对象及发行方式与配售规则:面向合格投资者公开发行,具体配售规则详见本期债券发行公告。

12. 起息日:本期债券的起息日为2016年12月2日;

13. 利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和证券登记机构的相关规定执行;

14. 付息日期:本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2018年间每年的12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息);

15. 到期日:本期债券的到期日为2019年12月2日;

16. 计息期限:本期债券的计息期限为2016年12月2日至2019年12月2日。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的计息期限为2016年12月2日至2018年12月2日;

17. 兑付登记日:2019年12月2日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权,则2018年12月2日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息;

18. 兑付日:本期债券的兑付日期为2019年12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易;

19. 本息支付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理;

20. 担保情况及其他增信措施:本期债券无担保;

21. 募集资金专项账户:发行人开立募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付;

22. 信用评级资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司评定,本公司的主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级;

23. 主承销商/债券受托管理人:本公司聘请东海证券股份有限公司作为本期债券的债券主承销商和受托管理人;

24. 承销方式:本期债券以主承销商代销的方式承销;

25. 公司债券上市或转让安排:本期债券拟在上海证券交易所上市交易。本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告;

26. 募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充营运资金;

27. 新质押式回购:发行人主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行;

28. 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

(一)主承销商/债券受托管理人

(二)律师事务所

(三)会计师事务所

(四)资信评级机构

(五)募集资金专项账户开户银行

(六)公司债申请上市的证券交易场所

(七)债券登记机构

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

(四)投资者认购本债券视作同意东海证券作为本期债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;

(五)投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截止本募集说明书摘要签署日,本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人本期公开发行公司债券,聘请了中诚信证券评估有限公司对资信情况进行评级。根据中诚信出具的《洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》(信评委函字[2016]G265-1号),发行人主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定,发行人主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级,该级别反映了本期债券的信用质量很强,信用风险很低。

(二)评级报告主要内容

1、评级观点

中诚信证评评定发行主体洪业化工集团股份有限公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评肯定了洪业集团较为完善的产业链、产品技术及质量优势、适中的负债水平及持续较强的收入规模等对公司信用质量的支持。同时,也关注到化工行业周期性波动、安全环保压力以及未来资本支出规模较大等因素对公司信用质量产生的影响。

中诚信证评评定“洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券”信用级别为AA,该级别反映了本期债券的信用质量很强,信用风险很低。

2、优势

(1)产业链较为完善,抗风险能力提升。公司从煤焦化向下延伸,配套合成氨、硝酸、环己酮、己二酸、己内酰胺、尼龙6等装置,形成了煤化工、石油化工和精细化工上下游产业链紧密相连的较为完善的产业链条,产品线丰富,利于提升公司的抗风险能力及市场竞争力。

(2)具备一定的产品技术及质量优势。公司拥有33项发明专利和技术成果,多套生产装置达到国内外领先水平,且己内酰胺产品已与中石化华北销售分公司达成了包销协议,产品质量获得了较高的市场认可。

(3)业务规模保持较快增长,经营效益尚可。公司基础化工原料制造业务稳定,在化工品贸易收入大幅增长带动下,近年营收规模扩张较快。

(4)财务杠杆比率适中,偿债能力很强。得益于持续的权益资本积累,近年公司财务杠杆比率不断下降,负债水平适中,同时获现能力对债务本息的覆盖亦处于较高水平,整体偿债能力很强。

3、关注

(1)化工行业周期波动,公司盈利压力增大。化工行业周期性波动明显,行业内多数产品存在产能过剩现象,公司相关产品盈利能力受到较大影响,2015年营业毛利率进一步下降至9.88%;

(2)未来投资项目较多,面临一定的资本支出压力。公司将进一步延伸产品产业链,配套己内酰胺等项目的相关投资规模较大,未来面临一定的资本支出压力;

(3)面临一定的安全环保压力。化工行业存在较大的安全环保隐患,且随着国家对化工行业安全环保重视程度的持续提升,公司在安全环保方面将长期面临一定的支出及管理压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,本公司将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,本公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,本公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

(四)其他重要事项

发行人最近三年及一期主体评级结果不存在差异。

二、发行人资信情况

(一)发行人主要贷款银行授信情况

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,并获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至2016年6月末,公司在各家银行授信总额度为875, 300万元,其中已使用授信额度695,159万元,尚余授信180,141万元。

(二)最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来资信情况

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人最近三年及一期未发行债券、其他债务融资工具。

发行人于2016年1月向上海证券交易所申报洪业化工集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券,2016年3月2日上海证券交易所出具《关于洪业化工集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。截至本募集说明书摘要签署之日,发行人2016年非公开发行公司债券尚未发行。

(四)本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例

本期债券规模计划不超过人民币10亿元。以10亿元的发行规模计算,本期债券发行完毕后,本公司的累计发行公司债券余额为10亿元。2015年末公司合并报表净资产为83.03亿元,本期债券发行后的累计公司债券余额占公司2015年末合并口径净资产的比例为12.04%,未超过最近一年末公司净资产的40%。

(五)发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标情况如下:

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

EBITDA利息保障倍数=(利润总额+利息费用+折旧摊销)/(利息费用+资本化利息支出)

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人设立及最近三年及一期内股本变化情况

(一)公司设立情况及历史沿革

1、2005年,发行人前身山东洪业化工有限公司设立及其变更

发行人前身为山东洪业化工有限公司。2005年1月16日,自然人余庆明、单万岭、魏佩显等共49人召开首次股东会会议,决定出资6,960万元设立山东洪业化工有限公司。2005年1月11日,菏泽昌明有限责任会计师事务所出具菏昌会验字[2005]第02号《验资报告》对本次出资予以验证。2005年1月17日,菏泽市工商行政管理局核发了企业法人营业执照(注册号:3717002803104)。山东洪业化工有限公司设立时的股权结构如下:

单位:万元

2005年8月22日,菏泽市工商行政管理局向山东洪业化工有限公司核发了新的营业执照,山东洪业化工有限公司名称变更为山东洪业化工集团有限公司。

2005年9月2日,山东洪业化工集团有限公司召开股东会会议,决议同意由山东方明建筑安装有限公司、牛玉喜、王世霖、孟琦等共计13位股东以实物方式增资,出资共计7,720万元,公司注册资本增资至14,680万元。2005年9月10日,山东昌明会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁昌会验字[2005]第098号),对本次增资予以验证。2005年9月,菏泽市工商行政管理局向山东洪业化工有限公司核发了新的营业执照。

2005年9月9日,菏泽市工商行政管理局核准了山东洪业化工集团有限公司进行了第一次股权变更,本次股权转让完成后,余庆明等六位股东不再持有公司股份,公司股东由39人变更为33人。

经前述股权变更及增资后,山东洪业化工集团有限公司的股权结构如下:

2、2006年山东洪业化工集团有限公司股权变更及增资

2006年3月28日,山东洪业化工集团有限公司召开股东会会议,决议同意中醇油业有限公司收购山东方明建设安装有限公司和牛玉喜等13位股东所持有的7,720万元股权。

2006年8月18日,山东洪业化工集团有限公司召开股东会会议,决议同意中醇油业有限公司将所持有的7,720万元股权分别转让给余洪勇、单万岭、余庆明、魏佩显。2006年9月12日,菏泽市工商行政管理局准予了山东洪业化工有限公司本次变更登记。

2006年9月8日,本公司召开股东会会议,决议将注册资本增至29,000万元。新增注册资本14,320万元由公司原34名股东及游春亭、温彦民、张瑞雪、袁海民等13名新股东认购,同时成立新的股东会、董事会。注册资本变更为29,000万元。2006年9月18日,山东昌明会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁昌会验字[2006]第165号),对本次增资予以验证。2006年9月21日,菏泽市工商行政管理局准予了山东洪业化工集团有限公司本次变更登记。

经签述股权转让及增资后,山东洪业化工集团有限公司的股权结构如下:

单位:万元

3、2007年山东洪业化工集团有限公司股权变更及经营范围变更

2006年12月26日,山东洪业化工集团有限公司召开股东会会议,决议同意公司部分股东转让股权;同时通过相应的新的章程。2007年1月17日,菏泽市工商行政管理局准予了山东洪业化工集团有限公司本次变更登记。

2007年3月20日,山东洪业化工集团有限公司召开股东会会议,决议同意公司经营范围由“环己酮、环己醇、环己烷、轻质油、X油的筹建”变更为“环己酮、环己醇、环己烷、轻质油、X油的生产和销售(有效期至2009年11月1日)”。并对章程做了相应修正。

2007年3月29日,菏泽市工商行政管理局准予了山东洪业化工集团有限公司本次变更登记并核发了新的营业执照(注册号为371700228031041)。

经前述股权变更,山东洪业化工集团有限公司的股权结构如下:

4、2008年山东洪业化工集团有限公司整体变更为山东洪业化工集团股份有限公司

2008年10月22日,山东洪业化工集团有限公司召开股东会会议,决议同意公司变更为山东洪业化工集团股份有限公司,股东会、董事会、监事会仍由有现阶段成员组成,通过了新的公司章程。注册资本仍为29,000万元。2008年11月21日,菏泽市工商行政管理局准予了山东洪业化工有限公司本次变更登记并于2008年12月8日向公司换发了新的营业执照(注册号为371700228031041),公司类型为股份有限公司。

4、2009年山东洪业化工集团股份有限公司股权变更及增资

2009年12月4日,工商行政管理局(菏)私营登记字【2009】第1102号《准予变更登记通知书》核准了山东洪业化工集团股份有限公司部分股东内部股权转让的股权变更登记申请。

2009年12月10日,发行人召开股东会,决议将公司注册资本由29,000万元增至42,000万元,增加的注册资本由原23名原股东与两名新股东认购,本次增资均为货币增资。2009年12月11日,山东昌明会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁昌会验字[2009]第144号),对本次增资予以审验。2009年12月11日,山东洪业化工集团股份有限公司完成本次增资变更登记手续。

2009年12月20日,发行人召开股东会决议将公司注册资本增至66,000万元。2009年12月24日,山东昌明会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁昌会验字[2009]第152号),对本次增资予以审验。2009年12月24日,山东洪业化工集团股份有限公司本次增资的变更登记手续完成。

前述股权转让及增资完成后,山东洪业化工集团股份有限公司的股权结构如下:

单位:万元

5、2011年山东洪业化工集团股份有限公司名称变更、股权变更

2011年7月11日,山东洪业化工集团股份有限公司名称变更为洪业化工集团股份有限公司。

同日,洪业化工集团股份有限公司召开股东会会议,决议同意王永才将持有的890万元股中的650万元转让给赵志伟、同意刘伟将在本公司持有的740万元股权全部转让给赵志伟。

2011年8月31日,洪业化工集团股份有限公司的注册地址变更为东明县城北环路西段北侧。

前述股权转让完成后,公司的股权结构如下:

6、2012年-2015年,洪业化工集团股份有限公司经营范围、注册地址及营业期限变更

2012年11月2日,洪业化工集团股份有限公司的经营范围变更为“一般经营项目:环己酮、环己醇、环己烷、轻质油、X油的生产和销售(有效期至2015年10月31日)”

2012年12月21日,洪业化工集团股份有限公司营业期限变更为“2005年1月17日至长期”。

2015年1月9日,洪业化工集团股份有限公司经营范围变更为“环己酮、环己醇、环己烷、轻质油、X油的生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

(二)最近三年及一期实际控制人变化情况

发行人最近三年及一期,实际控制人未发生变化。

(三)最近三年及一期发行人重大资产重组情况

最近三年及一期发行人不存在重大资产重组的情况。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

(一)发行人股本结构

截至2016年6月30日,公司总股本为660,000,000股。

(二)前十名股东持股情况

截至2016年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下:

三、发行人组织结构和重要权益投资情况

(一)发行人组织结构

公司建立、健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构,保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日,公司组织结构如图所示:

(二)发行人的重要权益投资情况

1、控股子公司

截至2016年6月末,公司纳入合并报表的控股子公司共11家,其中9家一级子公司,2家二级子公司,基本情况如下表所示:

子公司最近一年基本财务情况如下:

单位:万元

2、联营企业

东明华盛物流有限公司成立于2011年4月,经营范围包括铁路运输项目的筹建(筹建期限至2016年4月7日止,筹建期限内不得开展经营活动)。(有效期限以许可证为准)。物流信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2016年6月末,东明华盛物流有限公司资产总计248,190,871.40元,负债合计188,282,906.84元,归属于母公司股东权益59,907,964.56元,净利润0.00元。

3、参股企业

截至2016年6月30日,发行人参股企业如下。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东和实际控制人简介

1、控股股东情况

发行人创始人余庆明持有发行人13.97%的股份,是持有公司股份数量最多的股东,且担任公司董事。余庆明之子余洪勇持有发行人7.98%的股份,是公司第二大股东且自发行人设立以来就担任公司董事长。除二人之外,持有发行人5%以上股份的股东只有魏佩显一人,持股比例为7.67%。

发行人持58.38%表决权的股东签署了《一致行动协议》(以下称“本协议”),协议各方在公司股东大会、董事会包括但不限于下列事项上的召集、提案及表决上保持一致:公司经营计划和投资计划;公司的年度财务预算方案、决算方案;公司的利润分配方案和弥补亏损方案;公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;聘任或者解聘公司经理,并根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;公司内部管理机构的设置;公司的基本管理制度;股东大会及董事会中的其它职权。若各方内部无法达成一致意见,各方应按照余庆明余洪勇父子的意向进行表决。各方承诺除本协议外,就所持有的本公司股权未与也将不会与任何第三方签署与本协议相冲突的协议。各方承诺:如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让,则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。除各方另有约定外,在余庆明、余洪勇父子作为公司登记股东期间,本协议持续有效。

发行人章程规定股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。发行人发起人即第一大股东、发行人董事余庆明与其子即发行人第二大股东、发行人董事长余洪勇虽合计持股不足50%,但根据《一致行动协议》,二人持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生决定性影响。根据《公司法》第216条规定,发行人控股股东为余庆明、余洪勇父子。

2、实际控制人情况

公司实际控制人为余庆明先生和余洪勇先生,系父子关系。余庆明持有公司9,220万股股份,持股比例为13.97%,余洪勇持有公司5,270万股股份,持股比例为7.98%。

余庆明:男,中国国籍,1955年8月4日出生,中共党员。1976年至1983年6月在东明县第一建筑公司工作;1983年7月至1987年5月任东明县第一建筑工程公司副经理;1987年6月至1992年12月任东明县第二建筑工程公司总经理;1993年1月至1997年3月任东明县建筑工程总公司总经理;1997年4月至2003年3月任山东方明建筑安装有限公司董事长、总经理;2003年4月至今任山东方明建筑安装有限公司党组书记;2008年12月至今担任发行人董事。

余洪勇:男,中国国籍,1979年10月17日出生,中共党员,大学学历。2003年7月至2003年10月任山东方明化工有限公司销售经理;2003年11月至2004年12月任山东方明化工有限公司董事、副总经理;2005年元月至今 任洪业化工集团有限公司法定代表人兼董事长。

(二)控股股东和实际控制人持有发行人股票质押情况

截至本募集说明书摘要签署日,公司实际控制人不存在股票质押的情况。

(三)控股股东和实际控制人对其他企业投资情况

截至2016年6月末,除以下表格中所列示的企业外,发行人实际控制人对除发行人以外的其他企业投资情况如下表所示:

其中山东方明化工股份有限公司为发行人并表子公司,除上述对外股权投资外,发行人实际控制人无其他对外投资情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署日,发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

(二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事会成员简介

(1)余洪勇:男,中国国籍,1979年10月17日出生,中共党员,大学学历。2003年7月至2003年10月任山东方明化工有限公司销售经理;2003年11月至2004年12月任山东方明化工有限公司董事、副总经理;2005年元月至今任发行人法定代表人兼董事长。

(2)余庆明:男,中国国籍,1955年8月4日出生,中共党员。1976年至1983年6月在东明县第一建筑公司工作;1983年7月至1987年5月任东明县第一建筑工程公司副经理;1987年6月至1992年12月任东明县第二建筑工程公司总经理;1993年1月至1997年3月任东明县建筑工程总公司总经理;1997年4月至2003年3月任山东方明建筑安装有限公司董事长、总经理;2003年4月至今任山东方明建筑安装有限公司党组书记;2008年12月至今任发行人董事。

(3)魏佩显:男,中国国籍,1951年1月出生,中共党员,专科学历,高级工程师。1970年1月至1989年8月在东明县城关镇建筑公司工作,任技术员、施工队长、副经理、经理;1989年9月至1990年8月在山东建筑中专专业学校学习;1990年9月至1997年8月在东明县城区建筑集团公司工作,任总经理;1997年4月至1999年8月在山东方明建筑安装集团有限公司工作,任党委委员、副总经理;1999年9月至2002年6月任山东方明建筑集团副董事长,副总经理;2002年7月起任山东方明化工有限公司副董事长、总经理;2005年2月至今任发行人董事,山东方明化工有限公司总经理。

(4)徐少民:男,中国国籍,1962年3月出生,中共党员,专科学历。1988年8月至1999年12月任山东方明建筑安装集团办公室主任;2001年1月至2005年11月任山东方明制药有限公司副总经理;2005年12月至今任山东方明制药有限公司总经理,发行人董事。

(5)陈同喜:男,中国国籍。1973年3月至1975年6月在东明县五七农场劳动锻炼;1975年7月至1984年3月在东明县五金厂工作,先后任保管员、会计;1984年至1987年5月在东明县轻工贸易公司任会计;1987年6月至2005年11月在东明县方明集团(前身为东明县第二建筑公司、东明县建筑工程总公司)工作,先后任会计、财务科长、副经理、党委委员工作;2005年11月至今任发行人董事。

(6)乔万福:男,中国国籍,1966年1月17日出生,专科学历。1986年6月至1992年7月任东明县建筑总经理项目经理;1993年8月至2003年5月任山东方明建设集团二建公司副经理;2003年6月至2006年7月任东明县天发建安公司副经理;2006年8月至今任发行人董事。

(7)张银书:男,中国国籍,大学学历。1988年8月至1993年12月任东明县第二建筑工程公司技术科科长;1994年1月至1997年5月任东明县建筑工程总公司质检科科长;1997年6月至2003年5月在东明县方明建筑安装(集团)有限公司工作,曾先后任工程科科长、党委委员、副总经理;2003年6月至2005年12月在山东方明建筑安装有限公司工作,曾先后任党委委员、副总经理;2005年12月至今任山东方明建设集团有限公司党委委员副总经理,2006年12月至今任发行人董事。

2、监事会成员简介

(1)王斌:男,中国国籍,中专学历。1985年8月至1997年3月,担任东明县第二建筑工程公司项目负责人;1997年4月至2005年8月担任东明县建筑监理工程公司副经理;2005年9月至2013年5月,担任山东方明建设集团有限公司总经理;2013年6月至今担任发行人监事。

(2)付朝群:男,中国国籍,1963年12月出生,大学学历,高级政工师。1986年12月至1992年5月在东明县城关供销社工作;1992年6月至2009年12月任职于东明县方明建筑公司;2010年1月至今任山东方明化工股份有限公司副总经理、工会主席,发行人监事。

(3)孟建华:女,中国国籍,高中学历。1988年12月至1992年12月任东明县第二建筑工程公司政工科科长;1993年1月至1997年3月任东明县建筑工程总公司政工科科长;1997年4月至2003年2月任东明县方明建筑安装(集团)有限公司政工科科长、人力资源部部长;2003年3月至2005年2月任山东方明建筑安装有限公司人力资源部部长、副总经理;2005年3月至今任 发行人监事长。

(4)范维民:男,中国国籍,高中学历。1979年10月至1992年12月,在东明第一建筑工程公司担任科长;1993年1月至1997年3月,任东明县建筑工程总公司科室科长;1997年4月至2003年3月任东明县方明建筑安装(集团)公司副经理;2003年4月至2005年8月任山东方明建筑安装有限公司副经理;2005年9月至2009年12月山东方明建设集团有限公司副经理;2009年12月至今任发行人监事。

(5) 李起山:男,中国国籍,专科学历。1985年6月至1987年7月任方明第一建筑有限公司科长;1987年8月至1995年2月,任东明县第二建筑有限公司担任设备租赁科科长;1995年3月至2006年8月任方明有限公司水泥站厂长;2006年9月至2011年1月任东明县自来水公司总经理;2011年2月至今任菏泽市洪源供水有限公司总经理、发行人监事。

(6)郭继增:男,中国国籍,高中学历。1985年6月至1992年12月任东明第一建筑工程公司科长;1993年1月至1997年3月,任东明县建筑工程总公司科长;1997年4月至2003年3月任东明县方明建筑安装(集团)公司科长;2003年4月至2005年8月,任山东方明建筑安装有限公司副经理;2005年9月至2008年10月任山东方明建设集团有限公司副经理;2008年11月至今任发行人监事。

(7)吴成民:男,中国国籍,高中学历。1988年至1995年任东明县二建公司任预算科长;1995年至1997年任东明县建筑总公司任预算科长;1997年至2005年任东明县方明建设集团任经营部长;2005年至2010年任山东方明建设集团任副总经理;2010年至今任山东方明化工股份有限公司副总经理,发行人监事。

3、高级管理人员简介

(1)牛争光:男,中国国籍,1981年6月7日出生,大学本科学历,工程师、中级经济师和中级物流师。2005年7月至2006年9月,先后任洪业化工集团股份有限公司储运部副部长、部长;2006年9月-2011年4月,任山东东明石化集团有限公司企管部部长;2011年4月至2014年12月,先后任洪业化工集团股份有限公司企管部部长、总经理助理;2014年12月至今,任发行人总经理。

(2)李韶华:男,中国国籍,1970年8月出生,硕士研究生学历,工程师。1990年至1997年任东明石化集团电修车间技术员,车间主任;1997年至2000年任东明石化集团炼化公司副总经理;2000年至2003年,任东明石化集团热电公司总经理;2003年至2005年,任东明石化集团总经理助理;2005年至2010年任东明万海氯碱化工有限公司总经理;2010年至今任山东洪达化工有限公司总经理,发行人副经理。

(3)魏永利:男,中国国籍,1986年出生,本科学历。2002年9月至2006年7月就读于武汉体育学院。2006年8月至2007年10月先后任方明化工有限公司销售科干事,销售科科长。2007年11月至今任山东方明化工股份有限公司供销经理,发行人副经理。

(4)朱卫河,男,中国国籍,1970年12月出生,大专学历,曾任东明县天然气化工厂办公室办公员、工会干部、工会主席,山东化工有限公司副总经理兼工会主席,山东方明化工股份有限公司总经理。2011年10月任开封天池化工有限公司总经理。2010年至今任发行人副经理。

(5)牛玉喜:女,中国国籍,1966年1月3日出生,专科学历,中共党员。1989年8月至2000年9月任东明县造纸厂任财务科长;2000年10月至2003年11月任东明县大田纸业有限公司副总经理;2003年12月至2004年11月任山东方明建筑安装有限公司筹资部部长,2005年1月至今任发行人总经理助理兼财务负责人。

(三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

六、发行人主营业务

(一)发行人主营业务概况

公司的经营范围为:生产销售环己酮、环己醇、环己烷、尼龙6、己二酸、己内酰胺、轻质油、X油等,以及此类化工产品的贸易。发行人主营业务可以分为基础化工原料制造板块和化工贸易板块。

基础化工原料制造板块,公司旗下的各个子公司协同运作,已经形成一条高效完整的产业链:山东洪达化工有限公司主要原料为煤,煤焦化产生的副产品加氢苯作为集团公司的主要原材料之一。另一副产品合成氨一部分用于生产硝酸,另一部分作为生产己内酰胺的辅料;而硝酸又为生产己二酸的化工辅料。以苯为原料生产的环己酮为己二酸、己内酰胺的原材料。己二酸同时也是鞋底原液、PU树脂、聚酯多元醇的主要原材料,而己内酰胺为尼龙六的主要原料。整个集团作为一个完整的产业链,从焦化向下延伸,配套合成氨、硝酸、环己酮、己二酸、己内酰胺、尼龙6等装置相互衔接,煤头化尾、煤化并举,实现了煤化工、石油化工和精细化工上下游产业链紧密相连,开创了目前国内同类产业最完善的产业链条。

化工贸易板块主要由三个公司构成,分别是山东天秀化工贸易有限公司、上海洪鲁国际贸易有限公司和上海洪业国际贸易有限公司,其中山东天秀化工贸易有限公司主要采购纯苯、硝酸、环己烷、MDI等化工原料以及销售己二酸、环己酮、己内酰胺、鞋底液、尼龙6聚合切片等化工产品,年均实现销售额60多亿元,采购额近60亿元。上海洪鲁国际贸易有限公司主要做国内贸易和国际贸易,先后与国际、国内商业界、产业界、科技界、金融界建立了广泛的合作关系,通过贸易纽带紧密联结中国与国际市场,年均实现销售额40多亿元。上海洪业国际贸易有限公司则是以主营石化、能源、金属、农产品等大宗商品贸易为主导,以营销、物流等两大领域为发展平台,确立货物贸易与服务贸易并重,以代理业务为主,专业化与规模经营并重的发展战略,与上游众多世界500强企业或行业巨头建立战略伙伴关系,为下游提供包括信息、仓储、物流、金融等在内的综合性服务。在营销方面,公司依托以上海为龙头的长江三角洲,凭借雄厚的经营实力、良好的商业信誉以及人才、渠道、经验等方面优势,目前已与多个国家和地区保持着良好的贸易关系。在贸易物流方面,公司配备有一支与进出口贸易相配套的报关、报验、办证、付运、理单、付汇、收结汇、退税等一系列进出口环节所必须的、精诚强干的工作队伍,快速便捷地为境内外客户提供报关一条龙服务。

报告期内主营业务收入、成本及利润情况按类别区分情况如下:

单位:万元、%

报告期内,公司的主营业务收入占比稳定保持在95%以上,且保持持续增长趋势,主营业务能力突出,其中化工贸易业务在近几年收入有显著提高,收入占公司全部营业收入的比例从2013年的24.76%增至2015年的55.50%,两项主营业务平衡发展有利于公司持续经营。

主营业务收入按地区区分如下:

单位:万元

主承销商

(住所:常州市延陵西路23号投资广场18层)

签署日期:2016年11月18日

(下转34版)

洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)发行公告(面向合格投资者)

(注册地址:东明县北环路西段北侧)

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、洪业化工集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“洪业化工”)向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元公司债券(以下简称“本次债券”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2519号文核准。

洪业化工本次债券采取分期发行的方式,其中洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)的发行规模为人民币10亿元,基础发行规模不超过人民币5亿元,可超额配售不超过人民币5亿元。

本期发行的债券期限不超过3年(附第2年末发行人上调票面利率和债券持有人回售选择权)

2、发行人本期债券每张面值为100元,共计1000万张,发行价格为100元/张。

3、发行人的主体长期信用评级为AA,本期债券评级为AA。本期债券发行前,发行人最近一期末净资产为83.03亿元;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.47亿元(2013年、2014年和2015年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率询价区间为6.30%-7.00%,最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和簿记管理人将于2016年11月30日(T-1日)以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价,并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年12月1日(T日)在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行” 中“(六)配售”。

7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为 10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市时间另行公告。

12、本期债券向合格投资者发行,发行完成后,本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》,该募集说明书摘要已刊登在2016年11月29日的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

14、有关本期发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注。

释义

除非文义另有所指,下列简称在本公告中具有如下含义:

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称:洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)。

2、发行规模:本期基础发行规模5亿元,可超额配售不超过5亿元。

3、债券期限:本期发行的债券期限不超过3年(附第2年末发行人上调票面利率和债券持有人回售选择权)。

4、债券票面金额:本期债券每张票面金额为100元。

5、发行价格:本期债券按面值平价发行。

6、债券利率或其确定方式:本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变;在存续期的第2年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点,在债券存续期后1年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率,公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、起息日:本期债券的起息日为2016年12月2日。

12、利息登记日:本期债券存续期间,利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日期:本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2018年间每年的12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。

14、到期日:本期债券的到期日为2019年12月2日。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分的本期债券的到期日为2018年12月2日。

15、兑付债权登记日:2019年12月2日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权,则2018年12月2日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

16、本金支付日:本期债券的兑付日期为2019年12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年12月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。

17、计息期限:本期债券的计息期限为2016年12月2日至2019年12月2日。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的计息期限为2016年12月2日至2018年12月2日。

18、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

20、担保情况:本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司评定,本公司的主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。

22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:公司聘请东海证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

23、发行对象及发行方式:本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

24、配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

25、向公司原股东配售安排:本期公开发行公司债券不向公司原股东配售。

26、承销方式:本期债券以主承销商代销的方式承销。

27、拟上市交易场所:上海证券交易所。

28、上市或转让安排:本期债券拟在上海证券交易所上市交易。本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

29、新质押式回购:发行人主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

30、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充营运资金。

31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、与本期债券发行有关的时间安排:

注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

(一)网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.30% - 7.00%,票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券的票面利率在存续期内固定不变。?

(三)询价时间?

本期债券网下利率询价的时间为2016年11月30日(T-1日)。参与询价的合格投资者必须在2016年11月30日(T-1日)13:00至15:00之间将《洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)网下利率询价及认购申请表》(以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”)(见附件)传真至簿记管理人处。

(四)询价办法?

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》,并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意:

(1)应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率;

(2)每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续;

(3)填写询价利率时精确到0.01%;

(4)填写询价利率应由低到高、按顺序填写;

(5)每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),并为

100万元(1,000手,10,000张)的整数倍;

(6)每一申购利率对应的申购金额是指投资者对该申购利率的实际投资需求金额;每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模,簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年11月30日(T-1日)13:00至15:00之间将如下文件及时传真至簿记管理人处,并拨打申购电话021-20333821确认。

(1) 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》;

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件(须加盖单位公章);

(3)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

(4)加盖单位公章后的合格投资者确认函;

(5) 簿记管理人根据申购情况要求提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的,簿记管理人有权要求合格投资者补齐上述材料及认定合格投资者提交的认购申请是否有效。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的,须征得簿记管理人的同意,方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

簿记场所:上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦二楼企业创新融资部

联系人:东海证券企业创新融资部

申购电话: 021-20333821

传真:021-50782395

3、利率确定

发行人和簿记管理人通过市场询价在预设的利率区间内协商确定本期债券的最终票面利率,并将于2016年12月1日(T日)在上证所网站 (http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

(一)发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)发行数量

本期发行的公司债券期债券基础发行规模5亿元,可超额配售不超过5亿元。

参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。

(三)发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

(四)发行时间?

本期债券网下发行的期限为2个交易日,即发行首日2016年12月1日(T日)的9:00- 17:00、2016年12月2日(T+1日)的9:00-15:00。

(五)申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者,申购时必须持有在上证所的合格证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2016年11月30日(T-1日)前开立证券账户。

3、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商(簿记管理人),主承销商(簿记管理人)根据网下合格投资者认购意向,与合格投资者协商确定认购数量,并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至主承销商(簿记管理人)处。

(六)配售

主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

配售原则如下:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先;参与网下询价的投资者在最终发行利率以下(含发行利率)的认购意向将优先得到满足。主承销商(簿记管理人)有权决定本期债券的最终配售结果。

(七)缴款

主承销商(簿记管理人)将于2016年12月1日(T日)向获得配售的合格投资者发送《洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)配售与缴款通知书》,内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求,在2016年12月2日(T+1日)15:00 前按时足额将认购款项划至主承销商(簿记管理人)指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)认购资金”字样,同时向主承销商(簿记管理人)传真划款凭证。

账户名称:东海证券股份有限公司

开户银行:中国农业银行常州分行钟楼支行

银行账户:10611101040214030

汇入行人行支付系统号:103304061111

联系人:谢文君、黄昊、章琦琳

联系电话:021-20333513、20333727、20333821

(八)违约的处理?

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商(簿记管理人)指定账户足额划付认购款项,将被视为违约,主承销商(簿记管理人)有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书》。

六、发行人和主承销商

(一)发行人 :洪业化工集团股份有限公司

住所:东明县城北环路西段北侧

联系地址:山东省菏泽市东明县城北环路106国道西段南侧

法定代表人:余洪勇

联系人:赵大伟

联系电话:0530-7261537

传真:0530-7262222

(二)主承销商/簿记管理人/债券受托管理人:东海证券股份有限公司

住所:江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

联系地址:上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

法定代表人:赵俊

联系人:谢文君、黄昊、章琦琳

联系电话:021-20333513、20333727、20333821

传真:021-50782395

发行人:洪业化工集团股份有限公司

主承销商/簿记管理人:东海证券股份有限公司

2016年 月 日

附件一:洪业化工集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)网下利率询价及认购申请表

合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定,本机构为:请在()中勾选

( )经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、 期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;

( )上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;(如拟将主要资产投向单一债券,请同时勾选★项)

( )合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

( )社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

( )经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;

( )净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业(如为合伙企业拟将主 要资产投向单一债券,请同时勾选★项);

( )名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者(金融资产包括银行存款、股票、 债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。);

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,根据穿透原则(《公司债券发行 与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的 合格投资者。 是( ) 否( )

本机构已阅知《合格投资者确认函》并确认本机构为符合《公司债券发行与交易管理办 法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者,且在申购本期债券前,依据上海证券交易所相关规定签订过合格投资者风险揭示书,并已经做好风险评估,确定自身有足够的风险承受能力,并自行承担参与认购的相应风险。

机构名称: (公章)

年 月 日

填表说明:(以下内容不需传真至主承销商,但应被视为本认购函不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

1、参与本期发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

2、债券持有人代码填写:机构填写组织机构代码,理财产品填写理财产品证券(产品)账户号码或产品代码。

3、债券持有人类型有:01:金融机构;02:金融机构面向投资者发行的理财产品;03:企事业单位法人、合伙企业;04:合格境外投资者、人民币合格境外投资者;05:社保基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;06:其它合格投资者。

4、企业营业执照注册号填写:一般法人填写其营业执照中的注册号,证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”,全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”,企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

5、本期债券的申购上限为10亿元(含10亿)。

6、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%。

7、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额,即在该利率标位上投资者的新增认购需求。每一标位单独统计,不累计。(具体见本公告填表说明第9条之填写示例)。

8、申购金额不得少于1000万元(含1000万元),并为100万元的整数倍。

9、票面利率及认购申请金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。假设本期债券票面利率的询价区间为5.00%-5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

上述报价的含义如下:

●当最终确定的票面利率高于或等于5.45%时,有效申购金额为5,000万元;

●当最终确定的票面利率低于5.45%,但高于或等于5.40%时,有效申购金额4,000万元;

●当最终确定的票面利率低于5.40%,但高于或等于5.35%时,有效申购金额3,000万元;

●当最终确定的票面利率低于5.35%,但高于或等于5.30%时,有效申购金额2,000万元;

●当最终确定的票面利率低于5.30%,但高于或等于5.25%时,有效申购金额1,000万元;

●当最终确定的票面利率低于5.25%时,该询价要约无效。

10、参加利率询价与认购申请的机构投资者请将此表填妥后于2016年12月5日13:00至15:00将本表连同法定代表人授权委托书(法定代表人本人签字的无须提供)、加盖单位公章的企业法人营业执照(副本)复印件、经办人身份证复印件及合格投资者确认函一并传真至东海证券股份有限公司处。

11、本表一经申购人完整填写并签字,且由其法定代表人(或其授权代表)签字并加盖单位公章,传真至主承销商后,即对申购人具有法律约束力,不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果,由申购人自行负责。

12、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。

13、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本期利率询价与认购申请,以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后,请及时拨打申购电话进行确认。

申购传真:021-50782395; 申购电话:021-20333821

主承销商

■东海证券股份有限公司

(江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层)

签署日期:2016年11月18日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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