中电广通将成舰船电子业务上市平台

（原标题：重组面对面｜中电广通将成舰船电子业务上市平台）

中船重工资本版图日渐清晰。11月23日，在中电广通召开的重组媒体说明会上，公司控股股东中国船舶重工集团公司董事、副总会计师张英岱表示，中电广通将作为集团舰船电子业务的上市平台，中船重工将利用该平台加速推进集团旗下军工资产证券化。

根据公告，中电广通拟将其全部资产及负债出售给中国电子，同时以发行股份的方式向中船重工集团收购长城电子100%股权，向军民融合基金收购其持有的赛思科29.94%股权。长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品。

确立中电广通作为船舰电子的上市平台，意味着中电广通后续资本运作的想象空间将足够大。张英岱表示，舰船电子实际上可以拓展为海洋电子。随着近年来中国海防建设的加强，海洋电子行业发展的空间很大。

获注军工资产

根据公告披露，中电广通拟置入的长城电子和赛思科股权作价约为11.7亿元。中电广通拟以16.12元/股的价格向中船重工集团、军民融合基金发行约7200万股股份，锁定期为36个月。交易完成后，军民融合基金持有上市公司1.63%股份，中船重工的持股比例则由53.47%增至60.21%。

公开资料显示，中船重工集团持有长城电子100%股权，是长城电子的控股股东。国务院国资委是长城电子的实际控制人。

长城电子属于军工电子行业，是国内水声信息传输装备和水下武器系统专项设备的专业科研生产企业，是海军军用通信声纳装备的核心供应商。多年来，长城电子承担了多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面具有深厚的技术储备。

长城电子为中船重工旗下军工资产。中船重工副总经理姜仁锋表示，将借助资本市场的融资功能，在提升中船重工军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升舰船动力设计、研发、制造水平。

姜仁锋表示，中船重工通过协议受让中电广通53.47%股权后，向中电广通注入长城电子100%股权，打造中船重工下属专业化电子信息业务的上市平台，实现电子信息业务资产证券化。本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为军民用水声信息传输装备、电控系统；通过本次交易，提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。

长城电子及赛思科董事长张纥表示，未来将继续推进核心关键技术研究，做强技术领先，做实行业主导。牵引需求，全面提升海军水下信息交互能力。通过推进水声信息传输技术与国产化卫星通导技术的结合，积极推进海陆空天潜一体化信息融合。积极探索军民融合发展，依托于国家海洋发展战略，以全国海洋观测网建设及“智慧海洋”工程等为切入点，积极向民用市场拓展。

在水下武器系统专项设备方面，张纥表示，公司将进一步加强行业电子设备的系统功能软件化设计，以标准化、集成化、高可靠性提升系统综合集成能力为目标，改进提升现役装备。针对国际市场对潜艇设备的需求，积极进行产品研发和市场推广，在军贸出口方向持续推进业绩增长。

处理好信披与保密关系

值得注意的是，赛思科的经营范围是计算机系统服务、技术开发，目前处于建设阶段，尚未开展生产经营活动。在资产评估上，以2016年7月31日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次预估结论，净资产账面价值为15372.76万元，预估值35389.52万元，预估增值20016.76万元，增值率为130.21%。

针对有关资产评估方面的疑问，负责资产评估的中介机构代表称，赛思科没有正式的生产经营，这次评估仅采用资产基础法作为评估结论。赛思科账面总资产是2.9亿元，总资产中房屋建筑物和土地使用权账面2.8亿元，占比90%以上，这些房地产位于北京市昌平区。其中，土地使用权在2010年取得，房屋建设是从2013年开始，到预案公告日，房屋建筑已经基本全部完工，目前军工决算工作正在进行。赛思科评估增值，就是房地产的增值。

交易所对此次交易的问询函指出，2013年、2014年、2015年以及2016年上半年，长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来。其中，应收账款分别为4950.48万元、2987.51万元、4016.19万元、895.84万元；其他应付款分别为14259.59万元、14245.71万元、8151.77万元、8130.86万元。

对此，张纥表示，长城电子是原国防科工委批复的重点企业，也是海军核心供应商之一。关于关联交易，国家对武器装备总体计划决定了各方科研配套任务分工不同，也导致了关联交易，产品最终用户是海军，相关的关联交易也履行了必备的程序。长城电子跟船舶总装厂依据批复的价格来签约，具有客观性和公允性。

中国证券报记者提出，由于注入资产为军工性质，未来上市公司信息披露的问题涉及到涉密问题，军工公司有保密的要求，而上市公司有尽职披露的要求。上市公司如何把握信息披露，对投资者判断业绩有何影响？

对此，天元律师事务所代表称，对于信息披露，监管机构有相对比较明确的规则；涉军企业信息披露也有个专门规则，上交所对信息披露豁免有专门的指引。在这次重组过程，结合重组规则的要求，结合重组报告书和议案要求，同时考虑涉军信息边界，发布了一个既能充分满足资本市场投资者的信息披露，同时也充分尊重涉军的信息披露，不踩红线。本次重组过程，对于需要豁免的事项，也向军工主管部门作了专门的报备，并获得同意，两方面同时进行。

中船重工资产证券化提速

在中电广通此次资产重组背后，是国企改革、军民融合加速推进下中船重工集团资产证券化提速。

姜仁锋表示，根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。近年来，中船重工积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属长城电子100%股权注入上市公司，进一步推动中船重工主业资产的证券化。

事实上，早在2013年，中船重工旗下上市平台中国重工收购军工重大装备总装业务资产实现核心军工资产证券化。去年5月，风帆股份启动重大资产重组，将中船重工、中国重工等持有的包括5家军工科研院所核心动力资产在内的16家公司注入风帆股份，打造中船重工统一的动力业务平台。今年5月，经过近一年时间的内部重大资产重组，风帆股份正式更名为中国动力，集团旗下统一的动力资产平台正式浮现。

张英岱表示，确立中电广通作为船舰电子的上市平台，意味着中电广通后续资本运作的想象空间将足够大。舰船电子实际上可以拓展为海洋电子。随着近年来中国海防建设的增强，海洋电子产品行业的空间将很大。

“海防建设，包括肉眼看不见的电子信息、声纳等。这方面，中船重工承载着国家赋予的使命。中船重工身处海洋装备制造业，对海洋的探索和海洋资源的采取都应该起到积极的作用。从海洋强国和海防两个角度来说，中船重工都必须要打造一个好的上市平台。”张英岱表示。

“未来将根据资本市场和产业发展情况，适时推进相关电子信息的资产证券化，要借助资本市场构建一个‘海上长城’。”中电广通董事长范国平在重组说明会上表示。

事实上，中船重工集团资产证券化进程正在不断加速。据了解，中船重工动力平台重组完成以后，中船重工在内部整合方面已经做了大量的工作，比如低速柴油机、化学动力、全电动力等的整合工作都在推动中。对于上市公司中国重工，中船重工集团今年正在推进把妨碍上市公司发展的部分资产由母公司回购的工作。

中国重工今年6月披露，拟以5.43元/股非公开发行不超过7.18亿股，募集资金总额不超过39亿元，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于偿还有息负债。其中，公司控股股东中国船舶重工集团及其关联方大船投资、武船投资分别以31.6亿元、4.7亿元和2.7亿元现金认购此次发行的A股股票。

据张英岱介绍，在中船重工“十三五”规划（草案）中，资产证券化仍然是重要的看点。据悉，“十三五”期间，中船重工集团的目标是证券化率达到70%，IPO、借壳都是可以采纳的方式。张英岱认为，现在集团发展的矛盾就在于产业发展壮大，但是供产业发展的资本平台相对较少。“十三五”期间，中船重工将利用好证券市场资源，不断推展多种融资渠道。

此前，中船重工集团董事长胡问鸣曾表示，中船重工会进一步重组合并，把创新成果及成长性业务分专业渐次整合。比如，将深海业务和其他海洋装备建造维修等资源逐步也并入中国重工，进一步丰富中国重工海洋装备的内容，增强上市公司的科技创新实力、军民融合水平和专业化、产业集中程度，进一步提高中国重工的实力和品质。此外，为了提高上市公司品质，中船重工除了进行专业资源重组和调整，还将陆续把一些盈利能力差、亏损额大的非海洋装备建造维修企业或业务从上市公司剥离出去，进一步提升专业化水平，增强上市公司持续稳定的盈利能力。

范国平表示，要充分发挥中船重工集团公司电子信息板块的整体优势，同时促进旗下各个院所之间协同创新，发挥各自在细分专业的优势，打造集团公司下属专业化综合电子信息产业平台和融资平台。未来将根据资本市场情况和产业发展情况，适时推进相关电子信息资产证券化。