三江购物俱乐部股份有限公司关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告

（原标题：三江购物俱乐部股份有限公司关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告）

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-051

三江购物俱乐部股份有限公司关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三江购物”）于2016年11月19日收到《宁波证监局上市公司询问函》（甬公司询问函2016年55号）（以下简称“《询问函》”），公司经过进一步的核实，现就《询问函》的内容进行回复并披露如下：

问题一、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）与公司其他股东是否存在一致行动关系？如有，请详述，并说明是否会导致公司实际控制权发生变更；如否，请说明是否有类似计划，及是否可能通过该计划及增持股权、注入资产等方式获得公司实际控制权。

回复：

经公司向实际控制人陈念慈先生及其控制的上海和安投资管理有限公司询问，陈念慈先生确认，上海和安投资管理有限公司及其本人与杭州阿里巴巴泽泰之间不存在一致行动关系。

经公司向杭州阿里巴巴泽泰询问，杭州阿里巴巴泽泰确认，杭州阿里巴巴泽泰与陈念慈先生及上海和安投资管理有限公司不存在一致行动关系，杭州阿里巴巴泽泰也不存在通过协议或其他安排，与他人共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为。

经公司向杭州阿里巴巴泽泰询问，杭州阿里巴巴泽泰确认，杭州阿里巴巴泽泰本次入股公司，系在落实国务院相关文件精神、顺应实体零售转型升级趋势的当前时代背景下做出的、有利于实现合作双方利益共赢的举措，同时亦是寻求双方战略合作、实现业务协同的需要。除通过本次已公告的交易取得公司股票外，杭州阿里巴巴泽泰没有意图在本次交易中通过一致行动人或类似计划的安排、或通过继续增持公司股份、或通过将其拥有的资产注入公司等方式获得公司的实际控制权。

问题二、请你公司说明，公司现实际控制人是否拟继续保持对公司的实际控制权，及为保持公司实际控制权而采取的可能措施；是否有例如继续减持公司股票等客观上可能会导致失去公司实际控制权的计划或方案，如有，请详述。

回复：

1、本次一揽子方案完成后，公司现实际控制人能够保持保持对上市公司的控制权

（1）陈念慈先生在股权协议转让及非公开发行股票完成后仍能保持对上市公司股东大会的控制权

对于近三年（2014年度至2016年度）召开的历次上市公司股东大会参与、投票情况进行分析汇总，相应情况如下表所示：

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如上表所示，近三年（2014至2016年度）参与上市公司股东大会的其他股东单次会议合计持股数最多为19,873,598股（对应股东大会为2014年年度股东大会），以上市公司本次非公开发行股票完成后的总股本547,678,400为基数（未考虑除权除息）加以计算，其对应上市公司股权比例为3.63%。

本次股权协议转让及非公开发行股票完成后，杭州阿里巴巴泽泰持有的上市公司股票不超过 175,257,088 股（未考虑除权除息），不超过三江购物股份总数的32%；上市公司实际控制人陈念慈直接或间接持有的上市公司股票不低于219,715,012股（未考虑除权除息），不低于上市公司股份总数的40.12%，陈念慈直接或间接持有的上市公司股份数与杭州阿里巴巴泽泰持有的上市公司股份数之差不低于44,457,924股（未考虑除权除息），与上市公司非公开发行股票完成后总股本相对应的股份比例为8.12%，远高于近三年上市公司股东大会参会其他股东单次会议合计持股数的最高值（19,873,598股，未考虑除权除息）。按照相应历史数据加以测算，即使杭州阿里巴巴泽泰与上市公司股东大会参会的其他股东均对某一议案持相同态度，在该决议为普通决议时，陈念慈先生仍可单方面决定该议案的通过或否决。

（2）考虑可交换公司债券全部换股事项后陈念慈先生仍能实际维持对上市公司股东大会的控制权

根据杭州阿里巴巴泽泰与和安投资签订的《可交换债券发行及认购意向协议》及杭州阿里巴巴泽泰出具的承诺函。以上市公司本次非公开发行股票完成后的总股本547,678,400为基数（未考虑除权除息）加以计算，若杭州阿里巴巴泽泰将其拟认购的可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部交换成股票，相应股份约占上市公司非公开发行股票完成后总股本的3%，在该等情况下，陈念慈先生直接或间接持有的股份与杭州阿里巴巴泽泰持有的股份比例之差约占上市公司总股份的2.12%。

根据前文统计的上市公司股东大会近三年其他股东单次会议合计持股数的最高值（19,873,598股，未考虑除权除息）及其与上市公司非公开发行股票完成后总股本相对应的股份比例3.63%进行测算，假设杭州阿里巴巴泽泰所持有的可交换公司债券全部行权后对应的上市公司股份为35%，当对需要进行普通决议的事项进行表决时，陈念慈则只需获得不低于20.82%的其他参会股东（不包含杭州阿里巴巴泽泰）的支持便可通过自身所支持的议案。通过分析上市公司最近三年涉及关联交易的议案表决情况，在控股股东和安投资及实际控制人陈念慈先生回避表决的情况下，相关议案均获得其他参会股东高票赞成通过。陈念慈先生作为三江购物创始人及实际控制人，一向以维护上市公司利益及保障中小股东福祉为己任，获得了其他股东的认可。基于上述分析，可交换公司债券全部换股事项后陈念慈先生仍能实际维持对上市公司股东大会的控制权。

综上，本次一揽子交易完成后，陈念慈先生仍保持对上市公司股东大会的控制权。

2、上市公司现实际控制人继续减持公司股票等客观上可能会导致失去公司实际控制权的计划或方案

引入战略投资者杭州阿里巴巴泽泰系在落实国务院相关文件精神、顺应实体零售转型升级趋势的当前时代背景下做出的、有利于实现合作双方利益共赢的举措，同时亦是寻求双方战略合作、实现业务协同的需要。在筹划本次交易过程中，上市公司现实际控制人陈念慈先生无意将上市公司实际控制权转让给杭州阿里巴巴泽泰，亦无继续减持公司股票等客观上可能会导致失去公司实际控制权的计划或方案；杭州阿里巴巴泽泰亦没有意图通过本次交易获得上市公司实际控制权。

问题三、请你公司说明你公司董事边青青、泮霄波的提名人、与公司现实际控制人是否存在关联关系，及未回避表决本次非公开发行相关方案、有关关联交易的原因。说明在本次非公开发行方案完成后，公司现实际控制人是否能够决定董事会半数以上成员的选任。如是，请说明能够决定的原因。如否，请说明本次非公开发行方案完成后公司实际控制人变化情况。

回复：

1、公司董事边青青、泮霄波的提名人，与公司现实际控制人是否存在关联关系

公司董事边青青、泮霄波系由公司第二届董事会作为提名人、于2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会上被选举为公司第三届董事会董事，任期为三年。

公司董事边青青、泮霄波与公司现实际控制人陈念慈不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的关联关系。

2、关于公司董事边青青、泮霄波未回避表决本次非公开发行相关方案、有关关联交易的原因

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

公司本次非公开发行的认购对象为杭州阿里巴巴泽泰，其最终控股方为阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）；公司董事边青青、泮霄波未在杭州阿里巴巴泽泰或其直接或者间接控制的法人或其他组织任职，未在阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）任职，亦不属于杭州阿里巴巴泽泰或阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，且公司认为董事边青青、泮霄波就本次非公开发行相关方案及有关关联交易事项的独立商业判断不会受到影响，因此，公司董事会认定董事边青青、泮霄波不属于上述《上海证券交易所股票上市规则》中所述的关联董事，无需回避表决本次非公开发行相关方案以及有关关联交易事项。

3、本次非公开发行方案完成后，公司董事会成员选任说明

根据公司与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，公司董事会将增加两名非独立董事席位，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人需经公司股东大会批准后成为公司董事。原有董事会人员结构保持稳定，将一如既往的以维护上市公司利益为核心，按照公司章程等相关制度规定对董事会议案进行审议。

问题四、公司《2016年度非公开发行A股股票预案》提到“杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与公司的主营业务和收入来源存在显著差异”，但未明确说明是否存在同业竞争。请结合阿里巴巴集团与天猫超市之间的股权关系、天猫超市的业务类型，明确说明杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与公司是否存在同业竞争关系。如存在同业竞争关系，请说明为避免同业竞争，你公司、杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团有何相关解决计划和预案。

回复：

1、杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与公司的主营业务和收入来源存在显著差异

杭州阿里巴巴泽泰实际控制人阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。公司目前以线下卖场及超市的形式经营食品、生鲜、日用百货、针织等相关零售业务，拟通过本次募投项目的实施实现多层次零售业务的融合，本次发行完成后公司收入和盈利的主要来源为全渠道自营销售产品的零售收入。因此，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与公司的主营业务和收入来源存在显著差异。

2、天猫超市与公司之间亦不存在实质性的同业竞争

天猫超市是阿里巴巴集团100%拥有的业务。天猫超市为广大网购消费者提供生活快消品的一次性购齐体验，依托淘宝强大的电子商务管理系统，在系统平台、采购、仓储、配送、和客户关系管理等方面大力投入，以确保优质品牌商品能够通过天猫超市这一平台打造“生产工厂到仓储中心到顾客家中”这样一个流通链路，让网购消费者充分享受网购的实惠与方便。

三江购物主要经营1000-3000平方米的综合超市及400平米以下的小型超市（邻里店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。

受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，包括三江购物在内的实体零售企业发展面临前所未有的挑战。国务院办公厅近期发布了《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》，提出：推动连锁化、品牌化企业与电商、物流、金融、电信、市政等对接，促进线上线下融合，鼓励线上线下优势企业通过战略合作等多种形式整合市场资源。三江购物正处于战略升级的关键时期，本次通过引入杭州阿里巴巴泽泰作为战略投资者，有助于双方进行资源互补，基于公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴本次通过引入杭州阿里巴巴泽泰作为战略投资者的品牌效应、先进的经营理念及线上经验，帮助公司实现业务转型升级，增强企业的持续盈利能力，符合公司股东特别是中小投资者的利益。

综上，天猫超市与三江购物在经营模式上存在着重大差异。杭州阿里巴巴泽泰本次战略入股三江购物，系在落实国务院相关文件精神、顺应实体零售转型升级趋势的当前时代背景下做出的、有利于实现合作双方利益共赢的举措，同时亦是寻求双方战略合作、实现业务协同的需要，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。所以天猫超市与三江购物之间不存在实质性同业竞争。

3、本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰为公司第二大股东，公司控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。《上市公司治理准则》第二十七条“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争”。

本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为公司的第二大股东，公司实际控制人仍为陈念慈先生。公司控股股东和安投资、实际控制人陈念慈先生及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争，符合上述《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》的相关规定。

杭州阿里巴巴泽泰作为公司的第二大股东将通过董事会和股东大会行使其合法权利。鉴于公司已建立完善的公司治理结构，且公司的实际控制人仍为陈念慈先生，杭州阿里巴巴泽泰将不能通过公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。

综上所述，本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与公司之间不存在实质性同业竞争。公司本次引入杭州阿里巴巴泽泰作为战略投资者，有利于实现公司股东利益最大化。

问题五、请你公司说明，与杭州阿里巴巴泽泰签订合作框架协议，公司预计在一段时间内（例如三年）公司与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间的关联交易内容、规模，以及占公司总体经营交易规模的比重。

回复：

2016年11月18日，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《合作框架协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。上述关联交易将有利于公司提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，公司的监事会、独立董事亦能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。如未来公司与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

由于双方仍在进行洽谈，因此公司无法对与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间关联交易的规模及占公司总体经营交易规模的比重做出定量预测。公司将在审议日常关联交易的董事会、年度股东大会上，对公司与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间的当年度日常关联交易规模和金额进行预计，披露预计发生的相关关联交易金额、占同类业务比例、当年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额等信息，关联董事、关联股东将回避表决，并由独立董事发表事前认可意见和独立意见。

问题六、请你公司说明，公司是否存在业务类型与宁波泽泰网络技术服务有限公司相类似的业务部门、分公司或合作方？如有，请说明设立宁波泽泰网络技术服务有限公司的必要性。

回复：

近年来，以实体零售店为销售渠道的三江购物在业务扩张、效益增长方面受到了电子商业零售的冲击。为了打破现有格局，适应新的零售行业竞争模式，三江购物作出了实现全渠道布局的战略规划。

基于全渠道的“新零售”模式需要全方面的互联网销售系统、完善的平台运营系统、先进的数据分析系统、成熟的支付系统、快捷的物流配送系统。公司长期致力于传统实体超市零售业务的发展，目前不具备能够满足“新零售”模式需求的业务部门、分公司或合作方。公司通过内涵式发展实现相关技术储备和体系建立需要较长时间的培育和大量资金的投入，但转型升级刻不容缓，在此背景下，公司与电子商务平台运营商阿里巴巴集团开展合作，目的在于加速公司实体与互联网的融合。

宁波泽泰网络技术服务有限公司（以下简称“宁波泽泰”）的设立即是为了实践上述合作目标，提供APP内容运营、履约配送及其他相关服务，在加速推进公司实体经营与互联网融合的同时，也是最大程度降低公司业务转型升级风险。

问题七、公司《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》提到宁波泽泰网络技术服务有限公司“负责鲜生店的建店服务和日常线上经营”，请你公司详述鲜生店建设规模；建店服务方式；鲜生店的选址、经营项目及类型是否与现有门店存在竞争关系。同时请详述公司与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团的其他合作模式、类型和规模，以及相关合作是否会导致公司失去货源组织、物流运输、销售等生产经营自主权。

回复：

受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》中提出：推动连锁化、品牌化企业与电商、物流、金融、电信、市政等对接，促进线上线下融合，鼓励线上线下优势企业通过战略合作等多种形式整合市场资源。基于上述行业形势变化趋势及国家产业政策，公司与杭州阿里巴巴泽泰决定通过股权合作建立战略合作关系，共同设立宁波泽泰网络技术服务有限公司是本次战略合作的内容之一。

宁波泽泰网络技术服务有限公司拟申请的经营范围为研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；食品流通；机械设备销售；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；教育培训、第三方物流服务、货物装卸、打包服务，仓储（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）（具体经营范围以工商部门核准为准），主营业务为向创新门店提供APP内容运营、履约配送及其他相关服务。

创新门店由公司统一负责业主谈判、场地租赁（或购置）、门店装修、设备采购等门店建设工作，通过本次合作创设的创新门店是由公司所有和运营的。宁波泽泰网络技术服务有限公司向公司的创新门店提供APP内容运营、履约配送和其他相关服务如前期建店咨询服务。由于现有门店和上述创新门店都属于公司所有，受公司统一管理，其运营收益或亏损也归公司享有和承担，因此对于公司整体而言现有门店和上述创新门店不存在竞争关系。

根据公司与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《合作框架协议》，阿里巴巴（中国）有限公司将与公司联手，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。鉴于杭州阿里巴巴泽泰为公司关联方，公司与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团发生关联交易时，将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

本次收购完成后，陈念慈先生仍为公司实际控制人，杭州阿里巴巴泽泰为公司的第二大股东。公司仍将保持独立的原料采购、产品销售系统及与经营有关的业务体系及相关资产。公司与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团的相关合作不会导致公司失去货源组织、物流运输、销售等生产经营自主权。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日