新三板企业实控人离场频现 A股公司频繁收购

（原标题：新三板企业实控人离场频现）

新三板企业实控人变更态势愈演愈烈。据中国证券报记者不完全统计，截至11月3日，今年以来至少167家新三板挂牌公司发布实际控制人变更的公告；109家挂牌公司实控人进行了变更，去年这个数字尚停留在两位数。

除因个人原因离职外，实控人大量离场还需归结到市场流动性难题。今年以来，新三板企业定增出现大范围终止或破发，经营遭遇困境下融资无望，急得企业老总四处兜售壳资源。

分析人士指出，实控人的变更首先要关注是否会影响公司业务稳定和持续经营能力。此外，大股东“上岸”，小股东权益如何维护也是需要考虑的问题。

实控人离场原因不一

11月2日晚，两家新三板挂牌公司原态农业、恩迪生物同时发布了《收购报告书》，清仓甩卖公司控制权。

原态农业发布的公告显示，李山投资拟通过定增方式，以1.32元/股的价格认购公司1847.65万股，交易完成后，李山投资控股股东将成为公司新的实控人。值得注意的是，原态农业转让的每股价格非常接近公司1.31元的每股净资产。

恩迪生物则直接将88.24%股份按每股净资产价格进行甩卖，成功实现控制权转移。

据中国证券报记者不完全统计，截至11月3日，今年以来已有167家新三板挂牌公司发布实际控制人变更的公告。新三板实控人变更呈愈演愈烈之势，109家挂牌公司实控人已经发生了变更。去年这个数字尚停留在两位数。

一位新三板投研分析师指出，实控人变更主要存在三种情况：实际控制人因个人原因，不再对公司进行管理；公司因经营发展需要而进行资产重大重组，包括新投资者加入或原股东退出；公司经营不善、业绩亏损或出现违法违规，原实控人急于卖壳，迅速离场。他表示，其中以重大资产重组导致实控人变更案例最为常见，近期A股上市公司频繁收购挂牌公司令这种情况进一步加剧。

第三方机构统计数据显示，2014年A股上市公司并购挂牌企业共49起，涉及金额约84.13亿元；2015年共有111起，涉及金额320.22亿元；进入2016年，截至10月21日，新三板已经发生了105起被并购重组事件，涉及金额457.96亿元。从数量和金额上看，A股上市公司并购挂牌企业存在逐年递增的趋势。

上述分析人士指出，一些A股上市公司在转型压力下，希望借收购优质标的跨界谋求转型，或通过整合上下游产业链，降低整体运营成本。上市公司并购成为新三板实控人退出的重要途径。一般来说，细分行业的领先企业或基本面较好的挂牌公司，首先成为上市公司的围猎目标。

除了成功牵手A股上市公司实现全身而退，还有部分挂牌公司由于经营不善、现金吃紧、操作违规等，致使实控人大幅甩卖股权或者四处兜售壳资源。

ST展唐一分钱一股的大甩卖曾震惊市场。7月25日，ST展唐宣布，以0.01元/股的价格成交4634万股，福特资产以46.34万元全盘接手。此前，ST展唐负面事件重重，先后经历资金链断裂、20起诉讼、6起仲裁、被迫暂停营业等。

更为“奇葩”的是，据新三板资讯平台负责人透露，有挂牌企业老总直接找到平台，请求牵线搭桥，以两千万元的价格卖壳。该负责人表示，此事并非孤例。随着中概股回归的疾风劲吹，据机构的统计数据，新三板的壳资源起步价企稳在2000万元左右。但由于操作交易复杂，挂牌企业的壳资源尚处于有价无市状态。

融资方案终止增多

梧桐树新三板投研大数据平台创始人刘澍认为，实控人“出逃”与新三板当前困境有较大关系。除了部分实控人因违反股转相关规定被迫退出外，主要原因还是相对于三板市场，A股高估值和多元化的融资渠道对质地优良的挂牌企业吸引力更大。即便失去控制权，实控人仍希望“傍上”实力雄厚的上市公司、产业资本，以获得更好的发展前景。此外，由于对新三板市场融资能力及估值不乐观，不少业绩不突出企业的实控人急于卖壳离场。

今年以来，新三板挂牌企业数量突飞猛进，市场融资能力却日渐萎缩。数据显示，2015年新增挂牌公司3553家，其中954家当年实现融资，另有1202家企业在2016年完成融资；而今年新增的4096家企业中，目前只有432家企业完成融资。

此外，新三板公司终止融资方案的情况不断增多。Wind数据显示，截至10月28日，今年已有400家挂牌公司终止436份定增预案。其中，371份是今年新增预案。而去年全年发生这一情况的仅为169例。

前述新三板老总即是因为多次融资未果，不得已选择卖壳。据上述资讯平台负责人透露，该挂牌企业主要从事光纤通信产品开发、生产和销售，属于国家战略性新兴产业，去年公司整体营收约3300多万元。融资目的主要是进行新产品的研发，并借机并购产业互补的小型企业，实现外延式发展。“这个行业确实比较薄利，启动融资后，实控人马上同券商、机构联系，路演了两次，但投资人看到公司的营收情况后就开始犹豫。”该负责人说，“实控人实在没办法，让我们帮忙把壳卖了。”

上半年闹得沸沸扬扬的银橙传媒收购案则是一起优质企业渴望“嫁”A股豪门的例子。作为新三板文化传媒板块的龙头股，银橙传媒已晋升创新层且交易量表现不俗，其急于被收购令人不解，同时引发了小股东的声讨和监管部门的问询。在市场的议论中，董事长隋恒举的回应道出了不少“待嫁”公司的心声。“按照银橙传媒的发展速度和规模，新三板市场能够匹配的资源对公司的助力越来越小，必须匹配更好的资源。但从目前的情况看，转板、大额融资不确定性太大。”

分析人士指出，新三板实际融资数额收紧与政策风向有一定关系。前段时间监管部门收紧了对已挂牌的类金融企业融资的审查，在这之前私募等类金融挂牌企业是新三板发行融资的主力之一。“但更重要的原因是市场本身的影响，不少企业因为市场环境变化、融资中途生变而不得不终止融资进程。”

Choice数据显示，今年增发上市的股票，有389家公司发行价格较最新价格出现了折价。此外，不少公司的发行价格在认购之前便出现“倒挂”的情况。股票还没到手就浮亏，致使不少投资者打退堂鼓。据了解，今年以来，中泰传媒、皇隆制药、益模科技等多家企业都被投资人“放了鸽子”。

控制权变更存隐忧

梧桐树新三板投研大数据平台创始人刘澍指出，部分实控人“出逃”原因是实控人操作违规被迫退出。随着监管制度不断完善，并加强对违规行为的惩罚力度，同时不少企业高管通过培训提高对法律法规的熟悉程度，新三板企业治理更加规范，“出逃”现象会在一定程度上有所缓解。他同时指出，新三板市场流动性问题应是暂时性的，随着更多的利好制度慢慢释放，会有更多实控人愿意留在新三板市场大展身手。

三板虎董事长罗艺强认为，挂牌企业频繁被A股上市公司收购，对新三板市场其实是一大利好。并购本身是挂牌企业股东实现退出的重要途径，同时说明新三板市场不少优质企业对A股上市公司具有足够吸引力。新三板市场成为A股公司的优质标的池，很大程度上能够激励挂牌企业做大做强。三板虎目前正在筹备组织新三板公司对接上市公司、机构和投行，做新三板企业IPO的桥梁。

统计数据显示，7月1日至8月31日，短短两个月内股转系统已有297家新三板公司发布董秘辞职公告。刘澍表示，实控人“出逃”和董秘大规模离职将对挂牌企业治理的持续性产生重要影响。此外，实控人变更也会对中小股东利益产生较大影响，控制权变更容易在二级市场产生大的波动，不管是参与定增还是二级市场买进的股东，其利益都会在一定程度上遭受影响。监管层应当加强对实控人变更的审查力度，包括对相关规则、法律法规的制订和完善。

一位新三板分析师认为，去年以来，新三板市场并购事件越来越多，上市公司并购新三板挂牌企业渐成趋势，其中尤要关注交易过程如何保障中小股东权利。根据同股同权的原则，中小股东应当享有平等交易的权利，大股东将控制权转让给收购方的同时，中小股东也应享有以同样价格出售的权利。“新三板毕竟是一个新生事物，并购重组和保护中小股东权利方面的制度配套还没有完全跟上，落实同股同权基本权利的制度方面需要进一步完善。”

业内人士提醒，实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的必要条件之一。《首发管理办法》要求发行人最近3年内（创业板为2年）实际控制人没有发生变更，目的是以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力较为明确预期的情况下做出投资决策。因此，对于变更实控人的挂牌企业，其IPO进程无疑也推后一步。