金马股份(000980)116亿元并购众泰汽车一事一波三折，并受到深圳证券交易所的问询和市场质疑。
10月24日，在公司举行的重大资产重组媒体说明会上，金马股份有关负责人表示，并购重组对交易双方都有利，交易完成后将进行资产整合，促进业务协同发展，提升效率。尤其对上市公司而言，整体资产将有较大增长，成为涉及汽车产业链各环节、跨地区、规模经济显著的大型企业集团。
“二度”收购众泰汽车
10月10日，金马股份重启众泰汽车收购案，拟再次作价116亿元收购众泰汽车，以全部发行股份的方式买下众泰汽车100%股权，发行价格为8.91元/股，对应发行13.019亿股。
此前，金马股份重组并购计划曾一度搁浅。早在今年3月，金马股份就发布了欲以116亿元价格收购众泰汽车的草案。不过，在最初的重组草案中，收购方式为现金支付与发行股份支付相结合，发行价格只有每股5.44元。对比最新的募集配套资金方案，彼时的募资额高达100亿元，其中铁牛集团拟认购金额达45亿元。
首份重组方案发布不到一个月后，金马股份即宣布召开临时股东大会，并投票予以通过。7月初，公司向有关部门提出申请，中止了这一重组，给出的理由是“目前证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方需要对本次交易方案进行进一步分析论证。”
值得注意的是，在第二份重组方案发出之前，9月20日，众泰汽车原第一、第二大股东金浙勇和长城长富，分别将所持有的众泰汽车44.69%和7.23%的众泰汽车股权转让给铁牛集团，使得铁牛集团从持股众泰汽车4.91%股权的参股股东，变身为持股56.83%的第一大股东及实际控制人。
根据金马股份发布的首份重组方案，交易完成后铁牛集团将持有上市公司38.35%股份，公司实控人不会出现变化。若扣除募集配套资金的影响，金马股份的实控人将变更为金浙勇，触及重组新规的借壳红线。
在新版重组方案中，金马股份表示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，铁牛集团实际控制人应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。即使考虑配套融资的影响，应建仁夫妇仍将通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，实控人地位不变。
修改后的方案一出，即引来市场质疑，深交所也发出函问询，要求金马股份就股权转让的目的及其与本次重组的关系，是否与本次重组为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，金浙勇向铁牛集团转让众泰汽车控股权的目的等作出说明。
在10月24日的说明会上，铁牛集团副总裁方大明表示，为提前锁定交易标的，铁牛集团以支付现金方式先行收购金浙勇持有的众泰汽车股权，进而以换股方式将上述股权注入上市公司，有助于提高本次重组交易的成功率。“此次股权转让有利于资源整合及上市公司长远发展，巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性、提高上市公司管理效率。”
方大明表示，众泰汽车经过高速成长，目前进入发展关键期，加上应建仁与金浙勇存在亲属关系，二者此前在业务合作中也建立了良好的信任，因此金浙勇愿意与应建仁控制的上市公司金马股份进行合作，借助资本市场将众泰汽车进一步做大做强。
“金浙勇转让44.69%的股权从铁牛集团获得现金对价共计51.84亿元，部分将用于偿还其个人在经营众泰汽车过程中产生的历史债务，除此之外暂无其他使用计划，也暂无使用资金买卖上市公司股票的计划。”方大明表示。
进军整车制造领域
此前，对于金马股份的重组方案，市场不仅质疑众泰汽车的评估价值过高，而且对仅33亿元左右的市值的金马股份，能否凭借这场“蛇吞象”式的并购重组走上大步发展之路心存疑虑。
市场的质疑不无根据。方案显示，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为116亿元，增值率为428.52%。
据了解，众泰汽车是国内乘用车整车制造集团，拥有众泰汽车、江南汽车两大自主品牌，产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源汽车等领域，近年来发展迅速。资料显示，2014年和2015年，众泰汽车分别实现营业收入66.20亿元、137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元。
而金马股份的主营业务为零部件生产，包括汽车车身、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门等。但近几年，金马股份整体业绩表现较为平庸。2016年半年报数据显示，上半年金马实现营业收入7.96亿元，同比增长20.13%，归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，同比增长42.93%，营收和利润收入都比较微薄。
业内人士指出，本次拟以116亿元高价收购众泰汽车，或许会为金马股份尚在挣扎的主业带来一线生机。
铁牛集团副总裁方大明指出，上市公司在汽车模具、仪表等零部件的生产销售领域具有丰富的经验和技术储备。目前，上市公司积极寻求在产业链下游、产品结构等方面的纵向延伸，以达到跨越式发展，向产值更大、影响力更强的汽车整车产业进发。本次重大资产重组并购整车制造企业并与其在产业链协同发展，是上市公司不断做大做强的重要举措和必要途径。
他进一步指出，通过本次交易，上市公司主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市场，完善产业布局、深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
众泰汽车执行董事金浙勇同时指出，新能源汽车领域也是众泰汽车一大发力点，将在众泰汽车现有基础上，加大新车型的投放力度及对核心技术的掌控力度，对所有新开发的车型进行新能源驱动系统升级，实现所有车型的新能源化，同时改变以往纯电动车的产品模式，实现纯电动、混合动力均衡发展的局面。
金浙勇表示，众泰汽车将在未来五年形成传统车、新能源汽车和零部件业务协同发展的产业布局，力争2020年实现汽车销量超过48万辆，年营业收入超过403亿元，自主研发及产品质量达到行业领先水平。
承诺业绩能否达标引关注
对于众泰汽车能否实现业绩承诺，10月17日，深交所在问询函中指出，铁牛集团承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元，但众泰汽车2016年1-6月扣非后归属于母公司股东的净利润为3.54亿元，仅占标的公司2016年业绩承诺的29.26%,达标比率较低。
对此，金马股份指出，上半年业绩不达标主要有三个原因，一是受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响，部分区域新能源汽车地方补贴政策尚不明朗，影响经销商销售新能源汽车的积极性；二是标的公司2016年上半年SR7、大迈X5等新车型上市宣传及推广的费用支出较大，导致销售费用较高；三是益维汽车自2015年9月纳入标的公司合并报表范围，益维汽车财务费用较高，导致标的公司财务费用增加。
重组发布会上，金马股份副总经理、财务总监方茂军表示，公司认为2016年能实现全年承诺扣非净利润12.1亿元。标的公司2016年上半年管理费用占全年预测数的41%，尚在正常范围之内，预计下半年销售费用较上半年将有所降低，全年的期间费用在预测数范围，不会对公司全年利润造成影响。此外，目前北京、上海、广州、青岛等地区新能源车补贴政策已经落地，后续随着标的公司销售活动的正常开展和全国各地新能源汽车补贴政策逐渐落地，预计标的公司新能源汽车销量及销售收入与预测数不会存在重大差异。
对于并购之后如何实现零部件生产与整车业务的整合，金马股份董事长燕根水表示，整体上保持众泰汽车独立性，保留众泰汽车现有的管理团队，继续负责众泰汽车的日常经理管理工作，确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。
据了解，众泰汽车原实际控制人金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函，承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内，仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
燕根水同时表示，将加速产业链上下游整合，整合双方资源，进一步增强合作研发能力，扩大生产线规模，实现规模经济；同时通过上市公司与众泰汽车资源要素的内部调配，发挥双方的优势互补效应，提升运营效率；发挥上市公司原有零部件生产体系优势，为整车提供零部件技术、产品方面的支持，同时依托众泰汽车研发能力来提升零部件生产技术水平，巩固和扩大汽车上市公司零部件市场份额。
本文来源：中国证券报·中证网
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