基金业协会细化私募资管计划备案管理要求

（原标题：基金业协会细化私募资管计划备案管理要求）

10月21日，中国证券投资基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》文件，分别涉及备案核查与自律管理、委托第三方机构提供投资建议服务和结构化资产管理计划，以进一步细化加强7月15日发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》对私募资产管理计划的备案管理要求。

基金业协会表示，在备案核查实践中，发现部分机构对新规条款的内涵和界定存在理解不到位、理解偏差等情况，部分机构则利用条文的局限性来寻求规避监管的空间。因此，《备案管理规范》主要着眼于私募资管产品备案环节涉及的材料提交、备案程序等操作问题以及履行监测职能角度，在法规基础上，从行业自律层面进一步强化私募资管产品的规范性要求。

一是明确了协会的备案核查和产品监测职责，对证券期货经营机构的备案合规义务、备案程序、法律责任等做了总体性规定；二是对委托第三方机构提供投资建议服务的私募资管产品须提交的备案材料进行了细化，督促管理人谨慎遴选符合条件的第三方机构；三是详细说明了结构化资管计划的备案要求，细化了在宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求；四是针对部分突出风险，进一步强化自律规范要求，如禁止私募证券投资基金管理人为投资非标资产的资管产品提供投资建议；禁止一对多资管产品委托人以发出投资建议、投资指令等方式影响资产管理人投资运作；禁止管理人通过“安全垫”+超额业绩报酬等方式变相设立不符合规定的结构化产品。

其中，《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号——结构化资产管理计划》规定，证券期货经营机构不得故意安排其他结构化金融产品作为委托资金，通过嵌套资产管理计划的形式，变相设立不符合规定的结构化资产管理计划，或明知委托资金属于结构化金融产品，仍配合其进行止损平仓等保本保收益操作。业内人士认为，借助信托等其他品种来结构化产品、再来投资证券期货经营机构产品的方式，也因此被“堵上”。

此前《暂行规定》还要求，为证券期货经营机构提供投资建议服务的第三方机构必须具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人。在《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号——委托第三方机构提供投资建议服务》中，对于投资管理人员工作经历证明、投资管理业绩证明文件等，均进行了详细规定。并特别规定“投资管理人员”必须是指在受国务院金融监管部门监管的持牌机构或已在基金业协会登记的私募基金管理机构任职，具备证券、期货自营账户或受托账户投资管理工作经历的人员，包括基金经理、投资经理、投资决策委员会成员、投资总监，以及经机构授权承担投资决策职能的其他人员。

基金业协会表示，下一步，将深化落实《暂行规定》的各项要求，引导行业提高合规风控能力。同时，也将根据私募资产管理业务实际情况，以及行业机构在执行过程中反馈的意见建议，及时修订完善《备案管理规范》，共同促进私募资产管理业务规范健康发展。