上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

(上接29版)

旧区改造是城市建设和发展的重要任务，是贯彻落实科学发展观、转变经济发展方式的重要举措；旧区改造也是一项民生工作，关系到广大市民群众基本住房条件和居住环境质量的改善。

上海旧区改造包括“拆、改、留”。“拆”是对房屋结构简陋、基础设施较差及没有保留价值的危旧房进行拆除改造；“改”是对城市规划予以保留、对建筑标准较低的房屋实施成套改造、平改坡和环境整治等旧住房综合改造；“留”是对历史风貌街区和优秀历史建筑开展保留保护性修缮改造。

根据沪建交[2012]232号文，“十一五”期间是上海市筹办及举办世博会的重要时期，这一时期的旧区改造紧紧围绕“服务世博、改善民生”的目标，创新机制，完善政策，积极改善居民群众的居住条件，已较好地完成了这一任务。

“十二五”是上海全面推进科学发展、转变经济发展方式、构建和谐社会的重要时期，社会经济发展将更加注重于惠及民生和改善市民群众的基本生活条件。在“十二五”期间，为切实解决市民群众的居住困难，上海市的旧区改造的重点以拆除二级旧里以下房屋改造为主。据统计，至“十一五”期末，上海市中心城区仍有成片二级旧里以下房屋640万平方米左右，零星二级旧里超过80万平方米。同时，郊区城镇也有大量的危旧房急需改造。在“十二五”期间上海市旧区改造将以中心城区和郊区城镇危旧房为重点，加快推进改造工作，计划至“十二五”期末，完成改造中心城区成片二级旧里以下房屋50%左右，积极稳妥推进郊区城镇棚户简易改造。将完成改造中心城区二级旧里以下房屋350万平方米左右，受益居民约15万户。对杨浦区、虹口区、闸北区、普陀区、黄浦区等选择规模大、群众呼声高的成片集中地块进行改造。加快推进重点旧区改造项目改造，其中包括闸北区的长安西块、老北站地区、苏州河北岸地区、宝山街道地区等。

3、公园绿地生态项目

“十二五”期间，上海市将围绕城市战略转型的要求，发挥世博后续效应，进一步推进生态宜居城市建设，塑造上海城市形象，提升城市综合竞争力，将为绿化市容行业的新一轮发展提供新的动力。将构建与生态宜居城市相匹配的绿地、林地、湿地基本生态空间系统，绿化覆盖率达到38.5%、森林覆盖率达到15%、森林蓄积量增加42万立方米、自然湿地保有率维持在30%以上；形成中心城以“环、楔、廊、园”为主体，中心城周边地区以市域绿环、生态间隔带为锚固，市域范围以生态廊道、生态保育区和自然湿地为基底，初步形成“环形放射状”的基本生态网络空间体系框架；重点实施“两环、三带、四片、五区、六楔、十廊、多园”：两环即沿外环线与郊环形成宽度不等的绿环；三带即崇明北沿、浦东沿海、杭州湾海岸线形成三条沿海防护基干林带；四片即石化地区、吴泾化工区、上海化工区、宝山宝钢地区等为主的大型工业区及垃圾处置基地周边防污染隔离林；五区即崇明东滩鸟类自然保护区、长兴青草沙水源地保护区、九段沙湿地自然保护区、金山三岛自然保护区、青浦西部淀山湖湿地修复和重建示范区；六楔即桃浦、大场、东沟、张家浜、北蔡、三林楔形绿地；十廊即沿高等级交通干线和滨水沿岸的十条绿廊；多园即中心城、新城及新市镇公园绿地。

目前上海市区内大型的公园绿地主要有上海大宁灵石公园、上海世纪公园和上海黄兴公园。

其中上海世纪公园位于上海市浦东新区花木行政文化中心，是上海内环线中心区域内最大的富有自然特征的生态型城市公园。公园占地面积140.3公顷，距浦东国际机场28公里，虹桥机场24公里，以大面积的草坪、森林、湖泊为主体，体现了东西方园林艺术和人与自然的融合，体现了“人、自然、和谐”的主题，形成了新型的休闲娱乐公园。

上海黄兴公园位于五角场市级副中心南端，占地62.4万平方米，分布在国顺东路南北两侧。南面为游客观光游览区域，北面为公署苗圃区域。公园设计立意是塑造都市“森林”，模拟自然山水，强调植物造景，营造具有自然山水品质的都市休闲性绿地。

4、贸易行业

建筑材料贸易是指公司自2012年起开始从事的建筑材料销售业务，主要是由下属子公司金贸实业、雷勃贸易经营，依托自建项目，与供应商之间进行的建筑材料贸易，贸易销售主要根据公司自建项目建设期，项目现场的建设需求而来。发行人目前建设项目大部分在2016年交付，交付后建筑材料的贸易会相应减少。公司目前以代理业务为主，项目现场的建设发生需求时，向供应商进行采购，加价后销售给需求方，从中会发生差价，该部分差价构成公司贸易块主要利润。主要以支票或贷记凭证进行结算。

（三）发行人行业地位、经营方针战略及竞争优势

1、发行人行业地位

闸北区是上海的中心城区之一，全境南北长约10公里，东西宽约2.92公里，区域面积29.21平方公里，常住人口约80万人。闸北区倚北朝南，拥有长达4.75公里的上海母亲河——苏州河（闸北段），地域广阔，有较大的发展空间。闸北还是上海最大的陆上交通枢纽。上海火车站、汽车客运站和中国最大的铁路零担货运站已形成颇具规模的客流和物流，创造了无限的商机。纵贯全区的南北高架、地铁及轻轨，连同众多的公交线路构成四通八达的交通网络，具有方便、快捷的独特优势。

进入“十二五”，闸北区预算完成情况良好，财政收支平衡，实现了区域经济发展新跨越。2014年以来，全区按照“创新驱动发展、经济转型升级”的总体要求，深入贯彻“南高中繁北产业”发展战略，围绕建设“活力闸北、平安闸北、和谐闸北”的目标，坚持“两聚焦三确保”，团结一致，奋力拼搏，在严峻的宏观经济形势下，紧紧围绕创新驱动发展、经济转型升级，全力推进稳增长、调结构、促改革、惠民生各项重点工作，国民经济运行稳中有进，各项社会事业全面进步，民生保障持续改善,全区经济社会保持良好的发展态势。全年共完成增加值180.49亿元，同比增长10.2%；实现财政总收入202.90亿元，同比增长13.7%，其中区级财政收入78.88亿元，同比增长11.9％。

图：区增加值和区级财政收入情况

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来源于：《2014年闸北区国民经济和社会发展统计公报》

“十二五”闸北发展战略为：“重点聚焦南部，积极提升中部，大力发展北部，构建南高中繁北产业的发展战略”。即以苏河湾建设为突破，加快开发南部，体现高端高档；积极提升中部，体现繁荣繁华；大力发展北部，体现产业支撑。围绕发展战略，“十二五”闸北总体发展思路是：“聚焦一个核心，打造三个功能集聚区、发展四个产业”。

——聚焦一个核心：以苏河湾开发建设为核心，集中人力物力和财力等多方资源，加快苏河湾旧区改造，高起点、高标准推进形态建设，塑造上海发展新亮点，带动区域发展转型和品质升级。

——打造三个功能集聚区：南部大力推进苏河湾高端商务商业集聚区建设，体现高端高档；中部重点建设大宁商业文化休闲服务业集聚区，体现繁荣繁华；北部重点建设生产性服务业集聚区，体现产业支撑。

——发展四个产业：大力发展生产性服务业，重点提升商业商贸服务业，深化发展交通物流服务业，健康发展房产建筑业。不断扩大服务业规模，提升服务业能级，优化产业结构，完善服务经济产业体系。同时，要结合国家产业发展的战略要求，积极培育战略性新兴产业发展，形成新的经济增长点。

根据闸北区政府“南高、中繁、北产业”的战略规划，闸北区国资管辖有6个区管重点企业，各自承担政府的职能。

（1）上海市北高新（集团）有限公司：主要承担闸北区北部产业园区的建设职能。其主要任务是对市北高新技术服务业园区进行开发建设、招商引资、企业服务以及综合管理等。园区内40家企业被认定为高新技术企业，同时园区还将建设国家创新基金项目6个、立项市创新基金项目3个、高新技术成果转化项目12个和高新技术产业化项目3个。

（2）上海北方企业（集团）有限公司：主要承担闸北区商业住宅等房产开发建设，并执行闸北区政府保障性住房、旧区改造的重任。

（3）上海不夜城联合发展（集团）有限公司：主要承担闸北区上海火车站新客站周边高档商业、办公楼宇的经营型物业管理，专职对闸北区公租房的管理。

（4）上海凯城控股有限公司：主要承担闸北区政府重大市政工程的前期配套、轨道交通站的建设及区危房棚户旧区改造。

（5）上海苏河湾投资控股有限公司：主要承担闸北区政府“聚焦苏河湾”发展格局，重点对苏河湾地块3.19平方公里的市政规划、市政建设、政府公用性配套设施代建以及旧楼宇的升级改造。

（6）上海大宁资产经营（集团）有限公司：主要承担大宁灵石公园的经营和管理，承担闸北区区府“中繁”布局的各项目开发建设，将闸北区中部改造成集政治、经济、文化、科技、休闲娱乐一体的繁华地段，成为闸北区经济新地标。

公司作为闸北区中部繁荣战略的主要投资、建设和管理主体之一以及闸北区国有资产的主要经营管理者之一，与区外的企业相比，在区内项目的竞争中具有一定的地缘和人力方面的优势；同时，区政府也在资金、土地资源、项目资源、税收等诸多方面给予发行人一定的支持。

2015年11月，上海市委、市政府作出闸北、静安两区“撤二建一”的决定，发行人所在的闸北区与静安区正式合并。静安区和闸北区正式合并后，发行人的股东将由闸北区国资委更改为静安区国资委，发行人将成为新静安区直属的最大国有企业之一。2016年3月30日，静安区第一届人民代表大会第一次会议第四次全体会议召开，新当选的静安区区长陆晓栋在会上介绍：静安区将深化完善大宁地区建设，主动承接中环“黄金走廊”功能，打造文化创意产业集聚区和市级商业中心发展新亮点；承办好第十九届上海国际电影节“亚洲新人奖”颁奖典礼，进一步提升环上大产业园区的品牌影响力；加快大宁中心广场四期、久光百货等项目建设，进一步提升商圈功能品质；对新业坊进行功能改造。闸北区与静安区合并后有利于发行人商业物业价值提升，对发行人未来业务商业地产业务构成利好，发行人经营业绩和资产变现能力均将得到进一步增强，是本期债券偿付的潜在有利因素。

2、经营方针及战略

（1）指导思想

深化大宁集团改革促进集团发展，要以十八大、十八届三中全会、习近平主席系列重要讲话精神为指导，以上海市国资国企改革20条、闸北区深化国资改革促进企业发展五年规划为依据，围绕“重点聚焦南部，积极提升中部，大力发展北部，打造南高中繁北产业的功能格局”的闸北发展战略，为实现闸北中部“双核驱动、两翼齐飞”的格局，不断提高大宁集团的贡献力、影响力，为区域经济平稳健康发展作出贡献。

（2）使命愿景

继续按照“项目开发要有实质性进展，招商引资要有较大增长，托底稳定要形成长效管理”的目标，向着“专注发展，全力打造闸北中部商业繁荣；确保稳定，让全体职工共享改革成果”的企业使命不断努力，积极探索二次转型之路，汇聚最活跃的创新力量，努力实现企业价值，增强国有经济活力及核心竞争力。

（3）发展主线

转型——继续从“以托底维稳为主”向“以发展为要务”转变；从“注重土地开发建设”向“综合经营、多元化运作”转变；去粗放式经营，提升企业活力、提高经营效率、放大资源效益，向具有卓越管理能力和市场竞争力的现代化国企转变。

拓展——注重品牌的塑造，注重从环保、科技、生态、商业等方面培育“大宁”品牌，倾力打造城市综合体，继续运营以大宁灵石公园为主的绿地品牌和以上海多媒体谷为主的产业品牌，着手建立以大宁中心广场为主的商业品牌，形成上海中心城区北部重要的商贸和公共活动中心，在闸北中部乃至更大范围内整合资源、拓展空间、引领示范。

（4）业务架构

按照“转型”“拓展”的发展主线，围绕“双核驱动、两翼齐飞”格局，为探索中部地区东西联动共进发展模式，全力加快推进中部地区规划建设实施的步伐，积极推动环大宁商圈、环上大国际影视园区及中部地区的整体转型升级，完善市区联手机制，共同推进空间规划、产业规划和“四区”联动规划设计，实现中部商业文化创意产业集聚。

3、发行人的竞争优势

(1) 政策优势

发行人在投资项目选择、资金筹措等方面一直以来都能够得到闸北区政府的大力支持，能充分享受在租用旧厂房、招商引资等方面的优惠政策。

(2) 区域优势

“十二五”闸北发展战略为：“重点聚焦南部，积极提升中部，大力发展北部，构建南高中繁北产业的发展战略”。发行人地处闸北区中部区内最大的绿地——大宁绿地附近，是闸北区中部繁荣战略的主要投资、建设和管理主体之一。2015年11月4日，上海市委、市政府举行撤销闸北区、静安区设立新的静安区工作大会，宣布静安闸北合并成为新的静安区。新静安区的成立有利于苏州河以南地区的优质资源向北辐射，为发行人各项业务发展创造了更为有利的区域条件。

(3) 品牌优势

目前，发行人已经成功运营了科技产业品牌——上海多媒体产业谷园区、生态宜居品牌——大宁绿地公园、创意文化品牌——大宁中心广场和城市商业品牌——大宁国际商业广场。公司于2011年获CCTV-2011年度中国知名品牌，同年获奖的上海地区企业仅有两家，另一家为上海家化。 “大宁”品牌已在上海市拥有较高的知名度和影响力。

(4) 融资能力优势

发行人拥有较强的融资能力，与国内各家主要商业银行均建立了密切的长期合作关系。截至2016年一季度末，发行人银行授信总额34.43亿元，尚未使用的授信额度为13.84亿元。

(5) 政府支持力度较大

发行人自成立以来，得到了区政府的大力支持。闸北区财政每年拨给发行人财政扶持补贴资金和大宁灵石公园的财政养护经费，发行人将在未来一段时间内持续享有区政府的这些支持。

（四）发行人营业收入构成

最近三年及一期，公司营业收入分别为64,126.65万元、63,456.73万元、61,684.47万元和26,652.85万元。报告期内公司营业收入规模基本稳定。公司的营业收入由商业地产租赁、商业网点经营、旧区改造、贸易销售、商品销售和工程收入等构成，各个板块相互补充。报告期内公司的营业收入主要来自于租金收入、旧区改造收入和贸易销售。

最近三年及一期，发行人不同板块营业收入情况如下：

表：公司最近三年及一期营业收入情况表

单位：万元/%

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（五）发行人主要业务状况

1、商业地产租赁

公司目前的商业地产租赁业务主要涉及旧物业经营（部分存量房产）和新建物业的出租，旧物业主要是公司成立时区政府划入的商业网点，目前公司新建出租物业主要是大宁中心广场二期、大宁人才公寓和大宁小城。该项业务主要的收入为租金收入，成本包括租赁成本、物业管理成本和维修成本等。发行人的商业地产均位于上海市闸北区内。

表：公司近三年及一期经营性物业的租金收入

单位：万元

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注：上表中的旧物业是指公司存量房部分的经营性物业；新物业是指公司自2012年起陆续完成改造或建设开发的六大工程项目。

表：公司近三年及一期经营性物业经营成本

单位：万元

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表：公司近三年及一期经营性物业毛利

单位：万元

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表：公司近三年及一期经营性物业毛利率

单位：%

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注：报告期内，旧物业经营性物业毛利率相对较高，主要由于旧物业均属自有房产，且维修成本较低，故毛利较新物业经营毛利率高。

（1）旧物业租赁板块（存量房出租板块）

公司的旧物业出租业务即为公司名下部分存量房的出租，该部分房屋较为分散和老旧。截至2015年12月末，公司尚未处置的存量房产共188处，主要分布于共和新路、上海火车站板块和广中西路、苏河湾板块，总计建筑面积13.26万平方米，已出租面积11.03万平方米，出租率为83.18%。旧物业经营板块收入主要为租金收入，成本主要是物业管理费、维修成本、租赁成本等。

存量房出租的合同签订模式主要为：带客户看房，客户准备租房时先支付押金，租金一般为押一付三，公司根据客户租用面积大小给予一定的优惠，租金方式按年、半年、季度或月支付，大多为按季支付，租约多为三年，但部分租用面积较大的租约较长。

截至2016年6月末公司的存量房前五大租户出租情况如下：

表：2016年6月末公司存量房前五大租户的出租情况表

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（2）新建物业租赁板块

目前公司用于出租的新建物业包括已完工的大宁中心广场二期、大宁人才公寓以及大宁小城。

表：截至2016年6月末公司已完工的新建物业租赁情况

单位：万平方米，元/平方米/天，亿元

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①大宁中心广场二期

大宁中心广场二期为公司长期租赁上海电气（集团）总公司下属上海文通物业有限公司的旧厂房进行综合改扩建而成，分为创意办公区域、别墅办公区域和商业区域三大板块。该项目总投资3.5亿元，其中上海大宁商业资产经营有限公司自筹资金1.5亿元，中国建设银行杨浦支行给予固定资产中长期银行贷款2亿元。项目位于静安区中部-万荣路700号第一机床厂旧厂房改扩建而成的别墅式办公写字楼集商业配套为一体的“创意产业园”，占地面积7.87万平方米，原旧厂建筑面积5.2万平方米，经内部结构改造扩建后总面积达到9.84万平方米。

大宁中心广场二期已于2011年底完工，截至2016年6月末，已与93家租户签约，已出租面积达到6.49万平方米，整体出租率已达到97%，平均租期为三年，租金方式多为按年、半年、季度或月支付，大多为按月支付，月度租金押一付三，平均日租金4.6元/平方米，2016年1-6月实现租金收入0.59亿元。大宁中心广场二期入驻客户以高端客户为主，已有世界500强中的金佰利、京瓷正式入驻。其主要收入是租金收入和停车场收入，成本主要租赁成本、改建成本、维修成本、物业管理成本等。

表：大宁中心广场二期项目情况

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由于是厂房改建工程，墙体立面、结构及厂区绿化得到适当保留，项目本身体现了“环保”、“节能”、“生态”的现代理念，具有一定示范性。该项目在部分单元内部风格按客户要求量身定做，因此吸引了一批高端客户入驻。该项目在改建类项目中具有示范效应，其保留了老厂房历史风貌，延承了工业文化；降低了新建投资，减少了城市建筑垃圾，体现了环保节能主题；调整产业结构，通过招商引资引入了新兴产业，提升了区域产业定位，提高了对当地的利税贡献。预计项目正常运营情况下每年可产生总收益3.48亿元，其中新增租金收入约1.21亿元，此外，由于区财政给予公司新建物业的租金收入缴纳营业税的区税部分全额返还以及给予公司招商引资企业的税收予以部分返还的补贴政策，公司每年将获得稳定的区财政补贴收入2亿元左右。

表：2016年6月末公司大宁中心广场二期前五大租户的出租情况表

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②大宁人才公寓

大宁人才公寓改扩建项目于2013年2月开工建设，位于灵石路702号上海先锋电工厂旧址，改建后建筑面积0.83万平方米，共有164个住宅单元，是闸北区人才引进的配套工程。项目总投资5,000万元，全部自筹，于2014年11月起正式招租。截至2015年末，项目已出租面积为0.56万平方米，出租率接近100%，2015年实现租金收入约300万元。截至2016年6月末，已与95家租户签约，已出租面积达到0.53万平方米，整体出租率已达到100%，2016年实现租金收入172.93万元。

③大宁小城

大宁小城项目于2012年4月开工建设，建设期18个月，位于大宁灵石公园西北角，项目总建筑面积2.5万平方米，其中地上1.5万平方米，地下1万平方米。项目定位为集主体性、趣味性和科技感为一体的儿童乐园，总投资2.2亿元，自筹资金1.05亿元，此外国开行上海分行向公司提供14年期固定资产贷款1.15亿元。项目于2015年6月起对外出租，截至2016年6月，项目已出租面积为1.6万平方米，出租率接近86%，2015年实现租金收入约300万元，2016年1-6月实现租金收入447.52万元。

（3）公司主要在建项目

公司目前的在建新物业包括大宁中心广场一期、大宁中心广场四期以及472项目，未来完工后主要将以对外出租的方式运营，其中大宁中心广场一期项目约20%体量的物业将对外出售。

表：2016年6月末公司在建新物业项目进度情况

单位：万平方米，亿元

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大宁中心广场一期项目定位为集精品百货、餐饮美食、地方特色、休闲娱乐、甲级写字楼、停车场为一体的中高端商务性商业中心，总建筑面积14.47万平方米。2010年公司通过公开招拍挂取得建设用地（313地块），出让价格为10.20亿元，于2010年12月开工，截至2015年末，项目主体建筑部分已基本完工，装饰装修及弱电部分待完工，空调通风及消防设施完成超80%。项目规划总投资18.20亿元，截至2016年6月末，实际已完成投资26.34亿元。若按可出租面积为建筑面积的85%，预计出租率80%，日租金水平为6元/平方米/天的水平测算（参照周边同品质物业租金水平计算），该项目建成后可获租金2.16亿元/年。

大宁中心广场四期项目建筑面积7.30万平方米，公司于2011年通过公开招拍挂取得建设用地（757地块），2013年2月开工，目前主楼结构与外墙工程推进顺畅，已于2015年末实现结构封顶，预计于2016年8月末竣工交付。项目计划总投资13.02亿元，截至2016年6月末，已完成投资13.11亿元（含土地成本6.50亿元），预计建成后可获租金0.55亿元/年。

472项目位于上海巿闸北区广延路，东侧与广延路相邻（中间30米绿化带），南侧是住宅小区明园涵翠苑，西邻在建闸北区体育中心，北侧与汶水路相邻（中间有50米绿化带），具有较好的外围交通。项目占地面积1.46万平方米，总建筑面积为7.65万平方米，其中地上建筑面积4.44万平方米，地下建筑面积3.22万平方米，目前已取得用地规划许可证和立项文件，正在办理建设规划许可证。项目已于2015年12月正式开工，预计于2018年8月竣工交付，计划总投资12.58亿元，其中贷款7.38亿元，公司与建行杨浦支行就贷款事宜处于前期洽谈。截至2016年6月末，项目已完成投资5.80亿元，全部为自筹资金。按前述租金测算方法，项目建设完成后预计可实现1.15亿元/年租金收入。

（4）新物业未来收益测算

表：已建成项目的未来年租金情况表

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表：在建项目未来年租金情况表

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根据周边商业地产租金水平6元/平方米/天，人才公寓1800元/月/间计算，发行人新物业板块未来收益每年5.73亿元。

（5）拟建项目和土地储备

截至本募集说明书签署日，公司计划筹建大宁中心广场五期（地下空间配套项目），拟于2016年启动建设，项目总投资金额及建设时间表目前尚无法确定。

截至本募集说明书签署日，公司无储备土地。

2、商业网点经营

公司每年会对部分存量房屋进行处置，通过公开拍卖的方式取得处置收入，形成商业网点经营收入。商业网点经营的成本主要为房屋账面值、清退承租房的租赁合同违约补偿金、土地增值税等。公司部分存量房屋前期用于出租，其出租收入在商业地产租赁板块核算，进行处置时转入商业网点经营板块，其处置收入计入商店网点经营板块核算，未来该业务板块将逐渐减少。2012~2013年，公司累计处置商业网点共2011处，建筑面积合计5,554.78平方米。2014年及2015年公司未进行商业网点拍卖。

商业网点经营的处置流程主要为：公司编制年度处置预算计划；委托房产评估公司对需要处置的房屋出具评估报告；经公司董事会同意后，上报和请示区国资委取得批复和“上海市闸北区国有资产项目备案表”；将需处置房屋在上海市各大拍卖公司挂牌交易；拍卖成交后，与买方签订委托拍卖合同，签订合同时一般先预收合同金额的50%-70%；一般余款在过户前划至公司，公司缴纳营业税、土地增值税等后在房产交易中心过户，至此完成房屋的处置。

报告期内，公司的商业网点经营收入分别为8,308.66万元、802.60万元、0万元和251.55万元。2014年较2013年收入下降较多，主要是公司存量房屋处置减少导致。随着公司存量房的减少，预计今后商业网点经营收入在主营收入中比重将进一步下降。

表：公司近三年及一期已处置商业网点情况表

单位：处，平方米

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注：1、2014年和2015年公司未发生商业网点处置，2016年1-6月处置3处商业网点。

2、2013年公司处置了部分商业网点， 2014年后续收入房屋尾款，并开具发票，同年完成相应部分收入和成本确认。2014年、2015年未发生商业网点处置， 2016年1-6月公司发生3处商业网点处置，其他收入新增251.55万元。

表：公司最近三年占处置收入前五大的处置房产统计表

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3、旧区改造板块

公司名下部分存量老旧房产处于闸北区旧城改造的范围内，按照安排，区政府每年均会对部分旧房进行动迁，同时给予公司相应的拆迁补偿，补偿标准根据房屋面积并参考同区域房屋市场价确定，公司以此可获得动迁补偿收入。从拆迁主体和拆迁目的来区分，公司动迁补偿收入分为市政拆迁和商业拆迁，市政拆迁收入来源于闸北区政府，商业拆迁收入来源于相关开发商。公司旧区改造业务的成本主要是被动迁改造的房产的账面价值、清退房屋承租房租赁合同的违约补偿金和被动迁房屋权利人历史遗留的债务纠纷补偿金、企业职工安置费用等。部分存量房屋前期用于出租，其出租收入在商业地产租赁板块核算，划归旧区改造范围时转入旧区改造板块，其动迁收入计入旧区改造板块核算。公司在动迁后视区财政资金的安排收取动迁款，动迁开始时收取50%的动迁款，再于半年内收取其余的50%，公司在签订房屋转让合同后，按合同约定付款方式开具发票并确认收入。

报告期内，公司旧区改造收入分别为7,864.27万元、23,996.42万元、21,032.71万元和10,800.35万元。2014年较2013年收入增长2.05倍，主要由于公司2014年旧区改造业务提速所致。

2013~2015年，公司共完成旧区地块动迁22处，合计动迁面积1.84万平方米。

表：2013-2015年公司旧区动迁情况

单位：处，平方米

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表：2013-2015年旧区改造收入前五大地块统计表

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随着公司存量房屋列入旧区改造范围的逐渐减少，旧区改造收入将在公司总收入中的占比将逐步下降。公司根据区政府的旧区改造总体规划时间表，并根据公司存量房的地址预测旧区改造动迁计划，若区政府旧区改造计划延后，则公司存量房动迁相应延后，鉴于区政府旧区改造总体规划属于非公开文件，发行人对该项业务未来发展安排、改造规划无法做出具体预测。目前，发行人对旧区改造业务板块管理以存量房屋以保持原样经营管理为核心，无改造、新建相关计划。

目前公司列入旧区改造房屋主要位于闸北区共和新路火车站板块及广中西路苏河湾板块等。

表：发行人存量房屋情况表

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4、贸易销售板块

公司的贸易销售业务主要为针对大宁中心广场商业园区在建项目，根据项目现场实际需求进行建筑材料销售。公司的贸易销售由子公司上海金贸实业有限公司和上海雷勃贸易有限公司运营。依托自身建设项目对材料的需求，公司与上游供应商建立采购渠道，并向下游施工单位进行销售，价差即为公司的贸易业务利润。

报告期内，公司贸易收入分别为20,963.67万元、17,875.75万元、16,508.53万元和1,960.53万元，占营业收入的32.69%、28.17%、26.76 %和7.36%。公司贸易业务售量与在建工程业务量相关性较大。未来随着园区建设项目建成，发行人该业务板块的经营模式将逐渐退出，寻找其他盈利渠道。

由于业务固定，为了建立与关键客户的长期友好关系，发行人贸易销售主要客户为上海信云有色金属发展有限公司和上海市闸北区大市政配套有限公司，主要供应商为上海中岑物资贸易有限公司和上海音煌电器贸易有限公司，具体贸易交易详情如下：

（1）主要客户情况

表：公司贸易销售主要客户情况表

单位：万元

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（2）主要供应商情况

表：公司贸易销售主要供应商情况表

单位：万元

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5、工程业务

公司的工程业务收入为下属子公司上海林林市政养护工程有限公司从事市政工程的收入。林林市政主要受闸北区市政工程管理署委派，从事指定道路施工、绿化养护等业务，少部分参与市场招标项目。该公司主营业务收入由三部分组成，第一部分为闸北区市政管理署下拨养护经费，主要用于闸北区道路及下水道养护，网格化管理，修复缺损道路及人行道、疏通下水道等；第二部分为工程收入，包括养护范围外的区管理署指定的零星掘路修复等道路工程，和市区政管理署下拨节假日应急、防汛防台暴雨时，区域道路的量放水经费；第三部分为其他业务收入，主要包括工程机械和工程车辆对外出租等。

报告期内，发行人工程收入分别为4,923.62万元、2,272.19万元、3,454.66万元和1,858.01万元。近年发行人的工程业务收入逐渐减少，主要由于区市政工程管理署分配工程任务量减少所致。

6、商品销售

报告期内，公司的商品销售收入分别为2,055.09万元、2,007.50万元、1,543.69万元和124.26万元。公司商品销售主要来源为子公司上海双盾劳防制品有限公司的劳防用品销售收入，整体占营业收入的比例较低。该公司生产的劳防用品主要是绝缘耐高温的劳防皮鞋，供应商主要为温州沾化皮件公司、太仓精盛橡胶制品厂，客户主要是上海宝钢股份有限公司。

7、主营业务中的其他业务板块

公司主营业务中的其他板块包括灵石公园收入、咨询服务收入、向闸北区土地发展中心收取的管理费等。

报告期内，公司主营业务板块的其他收入分别为7,459.90万元、2,473.38万元、1,930.06万元和1,209.47万元。2014年较2013年收入减少了66.84%，主要由于工程咨询、绿化培植等业务减少，招商服务咨询服务基本无收入所致。2015年较2014年减少21.97%，主要是管理服务费减少导致。

8、其他业务收入

最近三年及一期公司其他业务收入分别为482.71万元、241.01万元、189.15万元和409.5万元，主要包括物业管理费收入、房屋维修费收入、公园会议中心收入等。公司2014年较2013年收入减少50.07%，主要由于装修导致的公园会议中心收入大幅减少以及代收水电费收入的减少。2015年较2014年减少21.52%，主要是代收水电费收入的减少。

（六）发行人业务资质

上海大宁资产经营（集团）有限公司拥有上海市住房保障和房屋管理局颁布的房地产开发企业暂定资质证书，编号为“沪房管（闸北）第0000274号”。

七、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）治理结构

公司根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，公司不设股东会，设立了董事会、监事会和经理。董事会是公司的决策机构和执行机构，直接向股东负责。监事会为公司的监督机构。公司设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，已建立健全的董事会、监事会制度。自公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立规范运作。

1、出资人：公司由静安区国资委单独出资，并履行出资人职责。公司不设股东会，由出资人按照《公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定对公司行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审查批准董事会的报告；审查批准监事会的报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

2、董事会：董事会由7名董事组成，任期三年（不超过三年），设董事长1人，董事长、副董事长由静安区国资委从董事会成员中指定产生，董事会成员由静安区国资委委派；其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，董事会成员中的公司职工代表董事1人。董事任期届满可以连任。董事会行使下列职权：向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。

3、监事会：公司设监事会，其成员5人，设主席1人，监事会成员由静安区国资委委派，其中监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主要行使以下职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、董事会决议或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权等。

4、经理：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘，经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经静安区国资委同意，董事会成员可以兼任经理。如经理非董事会成员可列席董事会会议。经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。

（二）内部组织机构

为经济业务和经营管理活动的有效进行，公司已设置了内部组织机构，制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。发行人共设置党群部、行政办公室、人力资源部、法务部、财务部、投资部、设计部、招商部等8个职能部门。组织结构图如下：

图：组织结构图

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（1）党群部

对集团公司本部及下属企业负责人的任免，考核。党员干部的任免和考核，各级党组织的管理和领导。

（2）行政办公室

后勤、车辆、食堂、固定资产实物、档案室、集团公司所有的请示、批复等文书资料，职工福利劳防的实物管理、安全生产管理、信息披露事物管理、董事会、监事会、经营层会议的会务安排、记录及存档管理、董事会、监事会日常工作、其他文书资料的备案存档管理等。

（3）人力资源部

负责公司人力人才资源规划；劳动用工计划、薪酬分配管理、社会保险管理、员工福利管理；规章制度建设和员工教育培训管理等工作。

（4）法务部

集团公司系统内全部法律事项的集中管理。各类案件的受理、诉讼、执行等事项。对常年法律顾问的配合工作和协调等。

（5）财务部

负责公司财务管理和会计核算制度的制定并组织实施；财务预算、决算编制、实施、监控；财务指标测算、确定和考评；筹融资方案的制定并组织实施；产权管理、资金管理、外汇管理、税收筹划等。

（6）投资部

对集团公司系统内全部对外投资的集中管理。寻求投资机会、对投资对象的连续跟踪调查和协调，清理非正常的投资对象，对外投资的工商设立、管理、歇业清算。

（7）设计部

负责集团下属全部建设工程的前期，中期，后期的工程预算、估价、可行分析、图纸设计、审价和工程验收。四证、发改委备案表、环评、扩初等的申请和取得。

（8）招商部

对集团公司系统内全部对外招商引资的集中管理，负责引进优质的纳税企业落户闸北区工商登记资本金投资、税务注册。

八、发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。当前公司空缺监事1名，但不会对公司日常运营管理造成重大不利影响，发行人将会在适当时候提请上级机构补选监事。

公司及下属公司所从事的房地产业务在报告期内不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的相关要求。

九、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

发行人拥有独立于出资人的资产，与控股股东产权关系明确，相关资产的产权手续齐备。公司的资产独立完整，公司对财产拥有完整的所有权，现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。

（二）发行人的业务独立

发行人是国有独资企业。在出资人静安区国资委的授权范围内，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务。在业务方面具备独立面向市场的能力。可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

（三）发行人的人员独立

发行人根据章程规定，公司设董事长1人，董事长、副董事长由静安区国资委从董事会成员中指定产生，董事会成员由静安区国资委委派；董事长、总经理、副总经理在公司领取报酬；监事会主席对出资人负责，向出资人汇报工作，并由出资人支付薪酬。公司在其他人员的人力资源及薪酬管理等方面实行独立运行。

（四）发行人的机构独立

公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、经理层、监事会等组织机构，公司出资人依法定程序参与公司决策，公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与出资人的机构完全分开。

（五）发行人的财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；按照《公司章程》规定独立进行财务决策；建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。

发行人的资产完整，业务、人员、机构以及财务独立，具有独立的采购、开发、施工及营销系统，业务体系完整，具有面向市场自主经营的能力。

十、公司关联交易情况

（一）关联方与关联关系

1、控股股东及最终实际控制人

公司唯一股东和实际控制人为静安区国有资产监督管理委员会。静安区国资委是静安区政府直属的特设机构。静安区政府授权静安区国资委按照国家、上海市有关法律、法规和规章以及区政府的有关规定，代表静安区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管静安区所属国有资产。

2、发行人的子公司情况

截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司12家、二级子公司8家，基本情况如下：

表: 主要子公司情况（截至2016年6月30日）

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3、发行人合营、联营企业情况

表: 截至2016年6月末公司合营、联营公司情况

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4、其他关联方

表：截至2016年6月末关联方及关系

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（二）关联方交易

1、关联交易

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2、关联担保

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3、应收、应付关联方款项情况

表:发行人2015年关联交易情况一览表

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（三）关联交易决策机制

在关联定价当中，坚持公平、公允的原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

发行人目前关联交易主要为资金往来，为规范资金管理行为，公司已建立《货币资金管理办法（试行）》，对资金支付的申请流程、审批权限等内容作出明确规定。公司实行经济业务审批和资金支付审批的“双审批制”。（一）经济业务审批，是指公司的业务经办部门、单位依据业务审批权限，根据公司批准的计划预算、经济合同及业务完成进度进行审批。主要包括行政办公会议集体研究审批(会议纪要)和承办部门或单位、分管领导、总经理及董事长签批。（二）资金支付审批，是指公司各级财务部在接到付款申请后，核对经济业务的批准文件，根据资金支付程序的规定逐级审核，并最终由具有批准权限的负责人批准付款或拒绝付款。主要包括承办部门或单位、分管领导、总会计师、总经理及董事长签批。项目开始实施时，业务经办单位应根据合同或协议要求的进度申请付款。申请时，必须附有业务审批单，并按照资金审批权限逐级审核，并经符合规定权限的领导批准。审批权限内的款项，由各单位财务部办理对外支付手续，超过本单位财务部审批权限的对外付款，必须经过上级财务部审批。

十一、发行人资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司有严格的资金管理制度。截止2016年6月30日，发行人非经营性其他应收款共计142,110.71万元，主要系发行人为上海中亚商业（集团）有限公司等授权管理企业所支付的托底资金，该等款项将于相关房屋资产处置（出售、拆迁）后予以返还，发行人非经营性其他应收款主要情况如下表所示：

2016年6月末前五大非经营性其他应收款情况

单位：万元/%

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截至2016年6月30日，发行人对外担保情况如下：

表：2016年6月末对外担保情况

单位：亿元

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十二、内部管理制度的建立及运行情况

公司为加强公司治理和内部控制机制建设,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况，从决策、经营、投融资、财务、对外担保、内部审计、关联交易、信息披露、下属公司管理等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下几方面：

1、财务管理

为了加强和完善公司的财务管理和会计核算工作，加强对公司资金运用的监管，用好资金，提高公司经济效益。公司制定了一系列财务管理制度，包括《货币资金管理制度》、《资金收支预算管理制度》、《国资委委派财务总监管理制度》、《资产集中管理制度》、《财务人员和岗位管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《投融资管理制度》、《财政扶持资金管理暂行条例》、《财务工作细则》、《财务档案管理制度》、《发票管理财务细则》、《关联交易管理制度》、《固定资产管理制度》等，对采购、生产、销售、资产、财务核算等各个环节进行有效控制，保证了会计资料的真实完整和资产的安全。

2、投融资管理

为加强公司内部控制、规避风险，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，公司制定了投融资管理制度，对公司的对内投资决策、对外投资决策、对外融资决策、重大资产重组决策、对外担保决策、关联交易决策进行了规范，规定公司各项投融资均按照法律、法规、公司章程以及相应内部管理制度的有关规定,履行相关审批程序，并根据中共闸北区委、闸北区人民政府印发《关于落实区管重点企业“三重一大”事项报告制度的补充意见》等四个文件的通知，规定涉及金额较大的，除董事会审议外，还应提交上海市闸北区国有资产监督管理委员会批准。同时规定了公司审计小组有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会；监事会有权对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理，监事会认为必要时，可直接向股东报告。

3、对外担保管理

为规范对外担保行为,严格控制对外担保产生的经营风险,公司根据《中华人民共和国担保法》和《公司章程》制定了担保管理制度。公司对担保事项实行统一管理。未经集团公司批准，各下属公司不对外提供担保，不相互提供担保。公司对外担保由集团公司董事会审议，对外担保的决策权限均由集团公司审批。制度对对外担保的监督和检查作出了相应规定。

4、人力资源管理

公司制定薪酬管理制度,由人力资源部负责制定员工薪酬计划,采用绩效考核的方法确定员工薪酬,拟订符合企业发展的薪酬政策,调动员工的积极性。

5、内部审计

内部审计工作是内控制度的重要组成部分。公司为加强对企业经营行为的监督约束效率，集团公司纪律委员会与集团财务部联合成立集团公司审计小组为内部审计机构，负责开展整个公司的内部审计工作，并对集团公司董事会负责并报告。制度明确规定了内部审计机构的岗位要求、内部审计工作的主要职责与权限、主要内容、审计工作程序、具体实施以及对内部审计中发现问题的处理。同时也加大对公司系统执行规章制度效果的跟踪检查，对公司的稳定健康发展起到了有力的推动作用。

6、关联交易管理

公司制定了《关联交易管理制度》，规定关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。公司自2008年成立起就对全部下属企业（含代管企业）实行“全面预算制”和“房屋资产、资金、人员”的集中管理，保证关联交易（含与代管企业之间的交易）得到有效管控。

7、资金管理制度

根据闸北区政府闸国资[2009]105号文的精神，公司对下属企业和闸北区国资委授权管理企业的资金收支进行集中管理，主要是通过“资金收支两条线”方式，以保障大宁集团“全面预算制”的落实和控制，同时使公司所有资金得到有效统筹安排。资金集中管理制度具体体现为：全部下属和代管企业的资金收入和支出均编制年度预算上报大宁集团审批；大宁集团实行“资金收支两条线”管理，即大宁集团财务部设立资金集中管理平台账户，下属和代管企业的所有资金收入在1-2天内转入集团财务部指定银行账号，下属和代管企业的所有支出按预算指标向集团申请当月需用资金，得到批准后由集团财务部在指定账号内向其拨付。

8、下属公司管理

公司制定了《下属公司管理制度》，包括对于全资下属公司、控股下属公司和相对控股下属公司的管理。内容包括：董事、监事、高级管理人员、财务人员的委派及执行；规范运作；经营及投资管理；财务、资金及担保管理；风险管理；信息管理；内部审计管理等。同时，公司对下属公司生产经营情况定期进行检查、审核，及时了解下属公司的财务、生产运行情况，并提出相关的建议，从而保证下属公司科学决策、规范管理以及安全运行。

9、安全生产管理

公司坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，制订了公司《安全生产管理制度》等相关制度和管理办法，此管理制度包括安全规章制度、安全责任制和安全工作标准，主要对安全管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查等方面进行了规范，以确保公司安全生产。

10、信息披露管理

公司制定了《信息披露管理制度》，规范了公司应遵守的信息披露标准、公司信息披露的基本原则、信息披露的形式、时间和渠道、公司信息披露义务人及其职责、公司的定期和非定期报告、信息披露纪律等内容。

11、预算管理制度

为健全和规范公司预算管理体系，加强预算的管理与监督职能，提高公司各类资源的使用效率，保证公司的正常有序经营和整体经营目标的实现，公司制定了《预算管理制度》，明确规定公司预算包括成本预算、开发预算、销售预算、采购费用预算、管理费用预算、资金预算、利润预算及资本性支出预算等各方面；确定了预算编制的依据；程序和方法；预算的执行和控制；预算的调整；预算的分析与考核以及监督与检查等内容。

近三年来，公司的董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。

十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《上海大宁资产经营（集团）有限公司信息披露管理制度》、《上海大宁资产经营（集团）有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节财务会计信息

本募集说明书所载2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报告均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2014）第120563号）。公司2014年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字（2015）5537号）。公司2015年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字（2016）4578号）。公司2016年1-6月财务报告未经审计。

发行人于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报告及2016年1-6月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期，发行人合并财务报表如下：

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

最近三年及一期，发行人母公司财务报表如下：

最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

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最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

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二、最近三年主要财务会计资料

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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三、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次公司债券总额12亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次公司债券募集资金12亿元用于补充营运资金；

5、假设本次公司债券在2015年12月31日完成发行并且交割结束。

2015年12月31日合并资产负债表

单位：万元

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综上分析，由于本次公司债券的募集资金主要用于补充营运资金，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率为55.30%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，相比间接融资能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年10月22日召开的2015年第1次董事会审议通过，并由公司唯一股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会审批通过，公司本次拟申请公开发行总规模不超过20亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划和发行规模的合理性

经公司董事会于2015年10月22日审议通过并于2015年11月12日经公司唯一股东上海市闸北区人民政府国有资产监督管理委员会批准，本期债券拟发行12亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充营运资金。同时发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

本期债券拟发行12亿元，全部用于补充营运资金。公司作为大型企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2013年度、2014年度和2015年度，实现营业收入分别为64,126.65万元、63,456.73万元和61,684.47万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

发行人旧区改造业务、商业网点经营业务等存在不可持续的风险，未来发行人核心业务将定位于租金收入，为了实现这一业务转型目标，发行人将投资建设大宁中心广场一期、大宁中心广场四期和472项目等多个项目，未来三年每年预计投资活动现金流出分别每年将达到129,027.91万元、111,000.00万元和118,000.00万元。

截止2015年12月31日，发行人有息负债余额为451,358.08万元，主要由长期借款和应付债券构成，以上有息负债将在2016年-2019年内到期。预计未来三年每年筹资活动现金流出分别为230,924.50万元、217,499.76万元和136,142.79万元。

另一方面，发行人报告期内分别实现营业收入64,126.65万元、63,456.73万元和61,684.47万元，实现净利润7,064.61万元、7,256.67万元和7,696.66万元，整体保持稳定趋势。以未来年增长率5%计算，预计未来三年经营活动现金流入分别为178,025.79万元、184,715.46万元和191,673.27万元，经营活动产生的现金流量净额分别为57,099.35万元、56,626.74和61,397.41万元。

2013年至2015年，发行人每年财务费用分别为5,458.25万元、9,433.26万元和10,847.23万元。随着发行人负债规模的扩大，其财务费用将进一步上升。这将进一步增加发行人未来资金压力。

从现金流量的角度来看，发行人经营活动现金流量净额不足以支持其未来经营需求，必须通过新增债务融资满足资金需求。经公司董事会于2015年10月22日审议通过并于2015年11月12日经公司唯一股东上海市闸北区人民政府国有资产监督管理委员会批准，本期债券拟发行12亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充营运资金。发行人将在本期发行获得中国证监会核准后，根据届时公司经营与资金需求情况择机发行，用本期债券募集资金补充营运资金。

根据报告期内经营情况与投融资计划，发行人对未来三年现金流进行了如下预测：

发行人2016-2018年度现金流量预测表

单位：万元

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以上测算主要假设条件为：1、经营活动大致按照5%的规模增长；2、投资活动依照大宁中心广场一期、大宁中心广场四期和472项目等主要建设项目投资计划测算；3、筹资活动现金流出主要根据公司归还短期融资券、归还项目贷款计划测算；4、筹资活动现金流入主要来自于本期债券发行、新发行短期融资券及新增项目贷款等。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2015年12月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为22.64%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到18.92%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。