广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行公告|本期债券

分享至

（原标题：广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行公告）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国证监会于2016年5月5日以“证监许可[2016]997号”文核准广州凯华城房地产开发有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凯华城”）面向合格投资者公开发行总额不超过40亿元的公司债券。

2、广州凯华城房地产开发有限公司本期债券发行面值不超过140,000万元，每张面值为人民币100元，不超过1,400万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA+；公司最近一个会计年度末的净资产为1,026,827.69万元（合并报表中所有者权益合计），最近一期的净资产为1,013,111.78万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均净利润为71,309.71万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

4、本期债券分为2个品种，品种一为5年期，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，不附调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、本期债券采用抵押担保形式，发行人以合法拥有的商业物业所有权为本期债券提供抵押担保，被抵押的商业物业在评估基准日2016年6月29日的评估价值为312,625.59万元。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

6、本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年10月12日（T-1日）以簿记建档形式向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年10月13日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第四条第六款。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要将刊登在《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本公告中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

■■

本公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体：广州凯华城房地产开发有限公司。

（二）债券名称：广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，品种一期限5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，简称“16凯华02”；品种二期限5年，简称“16凯华03”。

（三）发行总额：本次债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），分期发行。本期债券发行总额不超过人民币14亿元（含14亿元）。其中品种一发行规模为7亿元；品种二发行规模为7亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

（四）债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，不附调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）发行人调整票面利率选择权：对于品种一的债券，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）投资者回售选择权：对于品种一的债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。

（七）债券利率或其确定方式、定价流程：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

（九）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十三）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2016年10月13日。

（十四）起息日：自2016年10月14日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月14日为该计息年度的起息日。

（十五）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（十六）付息日：2017年至2021年每年的10月14日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

（十七）兑付日：2021年10月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的到期日为2019年10月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十八）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

（二十）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

（二十一）担保情况：本次债券拟采用抵押担保形式或无担保形式，其中本期债券发行采用抵押担保形式，以后各期根据市场情况确定。发行人拟以合法拥有的商业物业所有权为本期债券提供抵押担保，被抵押的商业物业全部位于广州国际轻纺城，评估价值312,625.59万元。

（二十二）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

（二十三）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十六）拟上市场所：上海证券交易所。

（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。

（二十八）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

三、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为3.00%-4.80%，品种二的票面利率询价区间为3.50%-5.50%。票面年利率将根据簿记建档结果由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年10月12日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年10月12日（T-1日）9:00至11:00将《广州凯华城房地产开发有限公司2016年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

2）填写询价利率时精确到0.01%；

3）询价利率应由低到高、按顺序填写；

4）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

5）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2016年10月12日（T-1日）9:00至11:00将如下文件传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章）及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（2）经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真010-89136009转900001、89136013转900001，备用传真：010-85130645、85130295；咨询电话18801120676、010-85156431。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年10月13日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为14亿元，网下发行规模预设为发行总额的100%，即14亿元。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年10月13日（T日）至2016年10月14日（T＋1日）每日的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年10月12日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年10月14日（T+1）15:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“16凯华02”字样或者“16凯华03”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

账号：0200022319027304625

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

大额支付系统号：102100002239

汇入地点：北京市

汇款用途：凯华城小公募公司债缴款

（八）违约申购的处理

对未能在2016年10月14日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，牵头主承销商有权取消其认购。牵头主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

七、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：广州凯华城房地产开发有限公司

■

（二）牵头主承销商、债券受托管理人、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

■

（三）联席主承销商、联席簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

■

发行人：广州凯华城房地产开发有限公司

牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商、联席簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

2016年9月27日

附件：

特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。簿记结束后，若申购量不足本期债券发行规模或发生其他重大市场变动，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）

申购要约

中信建投证券股份有限公司：

本单位在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）的投标。申购价位及申购金额如下。

■

法定代表人（或授权代表人）签字：单位盖章:

申购日期：附件二：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■

就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。低于4.00%时，该认购无效。