黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（原标题：黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要）

股票简称：金马股份 证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所

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上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司控股股东金马集团，实际控制人应建仁、徐美儿夫妇，全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

公司本次重大资产重组的交易对方承诺：

1、本人/本单位/本公司（其中，民生加银代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”，下同）保证将及时向金马股份提供本次重组的相关信息，本人/本单位/本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本单位/本公司承诺，如因本人/本单位/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金马股份或者投资者造成损失的，本人/本单位/本公司将依法承担赔偿责任（其中，民生加银将以“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任）。如本人/本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，金马股份本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，标的公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

在此特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。其中，铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。

本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车100%股权。根据金马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，众泰汽车的资产总额以截至2016年6月30日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年6月30日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象。其中：

1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之关联方；

2、在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。

根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

（三）本次交易不构成重组上市

1、上市公司实际控制人于2003年变更为应建仁、徐美儿夫妇

2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。该次收购完成后，应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。

2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月

根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。

上市公司的实际控制权于2003年发生变更，截至本摘要签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。

3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。

此外，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。

本次交易完成后，将铁牛集团所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司的股权结构如下：

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注：在考虑配套融资的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,000万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股。

由此，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司实际控制人情况如下：在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司8.01%、4.85%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司12.86%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上所述，上市公司自实际控制权于2003年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股份购买资产简介

本次交易中，金马股份拟向铁牛集团等22名众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众泰汽车100%股权，交易价格为1,160,000万元。

（二）发行股份之发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，公司已于2016年9月12日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）发行股份数量情况

本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：

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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）发行股份之锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，作为本次交易的补偿义务人，铁牛集团承诺：对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

四、募集配套资金安排

（一）本次募集配套资金规模

在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。

其中，铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金之股份发行价格

本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）募集配套资金之股份发行数量

本次募集配套资金的金额不超过200,000万元，按照本次募集配套资金上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量约为218,818,380股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）募集配套资金之股份锁定期

本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

五、本次交易的评估及作价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。

六、本次交易的业绩承诺与补偿

根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元。

在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

如本次发行股份购买资产未能于2016年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、不考虑配套融资情形

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：

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本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至1,830,047,960股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

2、考虑配套融资情形

假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股，则在本次募集配套资金为200,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为218,818,380股。据此，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：

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本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至2,048,866,340股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权），以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

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注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的相关程序

1、标的公司已履行的程序

2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。

2、交易对方已履行的程序

本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。

3、上市公司已履行的程序

2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

4、签署相关协议

2016年10月9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。

5、通过经营者集中审查

2016年8月11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（二）尚未履行的相关程序

本次交易尚未履行的相关程序包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；

2、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

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独立财务顾问:■

签署日期：二〇一六年十月

(下转71版)