湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复

（原标题：湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2016年9月12日出具的162002号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”或“发行人”）已会同本次非公开发行的保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）就反馈意见逐项进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的简称具有相同含义。

一、重点问题

1、请申请人列示本次募投各项目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。

答复：

一、本次募投项目的资金投入明细

（一）湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）

本项目总投资209,894万元。项目投资明细如下：

单位：万元

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其中，建设投资之明细情况如下表所示：

单位：万元

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针对《尽调报告》披露的本项目建设投资196,902万元，经发行人审慎判断，（1）固定资产费用项下之工程费用（包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目、服务性工程项目等）共166,204万元为资本性支出，占建设投资的84.4%；（2）固定资产费用项下之固定资产其他费用（包括技术开发费、联合试运转费等）、其他资产费用、预备费等共30,698万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出，占建设投资的15.6%。

针对《尽调报告》披露的本项目建设期利息共5,281万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出；铺底流动资金共7,711万元，归类为非资本性支出。

综合上述分析，本项目资本性支出为166,204万元，非资本性支出为43,690万元。根据本次募集资金的使用计划，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使用募集资金10亿元，未超过该项目的资本性支出金额。

（二）常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目

本项目总投资80,588万元。项目投资明细如下：

单位：万元

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其中，建设投资之明细情况如下表所示：

单位：万元

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针对《尽调报告》披露的本项目建设投资共75,480万元，经发行人审慎判断，（1）固定资产费用项下之工程费用（包括主要生产项目、公用工程项目等）共62,417万元为资本性支出，占建设投资的82.7%；（2）固定资产费用项下之固定资产其他费用、其他资产费用、预备费等共13,063万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出，占建设投资的17.3%。

针对《尽调报告》披露的建设期利息1,792万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出；铺底流动资金共3,316万元，归类为非资本性支出。

综合上述分析，本项目资本性支出为62,417万元，非资本性支出为18,171万元。根据本次募集资金的使用计划，常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金3亿元，未超过该项目的资本性支出金额。

（三）CHS混合动力总成系统研发项目

CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目合计总投资38,420万元，扣除人工成本、招待费、差旅等费用后的投资额为26,030万元，拟投入募集资金17,000万元。此外，科力远混合动力拟在日本名古屋设立科力远CHS日本研究院，总投资为3,000万元。项目投资明细如下：

单位：万元

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其中CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目投资明细情况如下：

单位：万元

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针对《尽调报告》披露的项目总投资共26,030万元，经发行人审慎判断：

CHS混合动力总成HT2800平台及相应电池包BPS系统研发项目中的（1）样件费（含外加工和物料领用及关税）、零部件开发费等共8,458万元为资本性支出，（2）试验费、技术服务费等共4,154万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出。

HT18000客车平台及相应电池包BPS系统研发项目中的（1）样机样件费、物料领用、零部件开发费用等共6,985万元为资本性支出，（2）技术合作开发费、开发试验费等共2,437万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出。

氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目中的（1）开发费、模具开发费（风机开发、设计优化模具改进）等共2,240万元为资本性支出，（2）试验费共1,756万元，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出。

综上，上述项目涉及资本性支出17,683万元，占该项目总投资的67.9%，非资本性支出为8,347万元，占该项目总投资的32.1%。

针对《尽调报告》披露的科力远CHS日本研究院项目，该项目涉及的3,000万元将兑换为日元汇至日本用作设立科力远CHS日本研究院的注册资金，该金额归类为资本性支出。

综合上述分析，本项目资本性支出为20,683万元，非资本性支出为8,347万元。根据本次募集资金的使用计划，CHS混合动力总成系统研发项目计划使用募集资金2亿元，未超过该项目的资本性支出总金额。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关募投项目的立项备案文件、环评批文、可行性研究报告等文件，在尽职调查过程中亦现场实地考察了各项目的实施情况，并且与各募集资金投资项目负责人进行了现场访谈。

经核查，保荐机构认为：

工程费用等归类为资本性支出；固定资产其他费用、其他资产费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息等，其资本化与否，需结合项目实际进展与会计准则综合判断，经发行人审慎判断，暂归类为非资本性支出；铺底流动资金归类为非资本性支出。结合上述分析，本次非公开发行各募投项目计划使用募集资金金额均未超过各募投项目资本性支出金额。

2、申请人近三年动力电池的产销量、产能利用率持续下降，2015年度动力电池产能利用率16.36%，产销率80.29%。本次拟使用募集资金10亿元投入年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目。

请申请人补充说明动力电池产能利用率持续下滑的原因，请说明新增动力电池产业化项目的必要性，新增产能预期如何进行消化。

请保荐机构核查。

答复：

一、动力电池产能利用率持续下滑的原因

发行人动力电池产品线包括正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等。在进行产能、产量数据统计时，动力电池与动力电池能量包合并统计。发行人动力电池产品线相关产品主要由发行人下属子公司日本湘南及湖南科霸进行生产。如《尽调报告》披露，发行人报告期内动力电池产品线产能及产量情况如下：

报告期内正极片产能产量统计

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注:2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能

报告期内负极片产能产量统计

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注: 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能

报告期内动力电池及动力电池能量包产能产量统计

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注:动力电池能量包按照120支动力电池为1台套进行折算; 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能；年化产能相当于6,707万安时

（一）日本湘南产能、产量分析

日本湘南的主要产品包括负极片及动力电池，负极片主要供应PEVE，动力电池主要供应日本本田。其报告期主要产品的产能及产量情况如下：

报告期内日本湘南负极片产能产量统计

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注: 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能

报告期内日本湘南负极片2013-2015年产能利用率分别为94.60%，66.73%和66.57%，2016年上半年产能利用率为78.56%，总体来看，产能利用率较高。

报告期内日本湘南动力电池及动力电池能量包产能产量统计

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注: 动力电池能量包按照120支动力电池为1台套进行折算; 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能；年化产能相当于2,387万安时。

报告期内日本湘南动力电池2013-2015年产能利用率分别为86.35%，54.44%和31.72%，2016年上半年产能利用率为20.97%，产能利用率显著下降，主要由于日本本田订单变化以及发行人针对日本湘南所做战略转型所致。

日本湘南的过往订单中有较大部分来自日本本田，而2013年至2015年来自日本本田的订单量分别为4.7万台套，2.4万台套及0.7万台套。

此外，发行人在收购日本湘南之后，逐步将其技术和生产由日本湘南工厂转至其设于中国的全资子公司湖南科霸。日本湘南未来已明确将实现由“制造工厂”转型为“新产品与技术研究开发基地”, 着重于：1、电池材料、电池制造技术与设备技术的引进、开发和应用，吸引行业高端技术人才与资源；2、针对中国工厂的技术支援以及对日本国内业务的协助与服务；3、完成日本丰田等原有客户的业务订单。

（二）湖南科霸产能、产量分析

湖南科霸的主要产品包括正极片、负极片、动力电池及动力电池能量包。正极片、负极片主要供应PEVE，动力电池主要供应CHS系统，动力电池能量包主要供应松正、中车、安凯等客车生产商。其报告期内主要产品的产能及产量情况如下：

报告期内湖南科霸正极片产能产量统计

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注: 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能

报告期内湖南科霸负极片产能产量统计

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注: 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能

2015年湖南科霸通过日本丰田量产认证，2015年5月湖南科霸量产的正负极片首次正式为PEVE供货。由于投产初期生产线调试等原因，2015年湖南科霸正极片及负极片的产能利用率相对较低，分别为51.95%及52.56%。2016年上半年，正极片及负极片的产能利用率大幅提升至97.86%和98.44%。

报告期内湖南科霸动力电池及动力电池能量包产能产量统计

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注: 动力电池能量包按照120支动力电池为1台套进行折算; 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能；年化产能相当于4,320万安时。

报告期内湖南科霸动力电池2015年产能利用率为7.88%，2016年上半年为12.53%，产能利用率较低，主要系动力电池能量包订单不稳定导致，2015年湖南科霸生产的动力电池能量包主要供应飞驰订单，2016年上半年湖南科霸生产的动力电池能量包主要供应中车订单；此外，CHS系统仍处于推广期，对动力电池的订单拉动有限。

二、新增动力电池产业化项目的必要性

（一）为应对严峻的环境和能源安全挑战，中国大力发展节能与新能源汽车，汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车发展迎来历史性机遇

中国正面临着能源短缺、环境污染等巨大挑战。节能、减排、环保已成为中国汽车工业发展所面临的首要课题。中国作为全球节能与新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来已陆续出台一系列新政支持混合动力汽车及混合动力技术的推广发展。

2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出大力推广普及节能汽车，建立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用。2014年12月，工信部推出的乘用车燃料消耗量第四阶段标准已于2016年1月1日开始执行，其中明确指出到2020年我国乘用车产品平均燃料消耗量达到5L/100km的目标。2012年9月，财政部等四部委发布《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》，混合动力公交客车推广范围从25个示范城市扩大到全国所有城市。

2015年5月国务院发布的《中国制造2025》中明确将节能与新能源汽车列入十大重大领域。2015年10月工信部发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中明确提出“到2020年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求总量的30%，2025年销量占比超过40%。商用车新车油耗接近国际先进水平，乘用车新车平均油耗优于5L/100km。至2025年，商用车新车油耗达到世界先进水平，乘用车新车平均油耗优于4L/100km”。

（二）混合动力凭借其节能减排、经济安全的优势，在国际市场具有相当的市场份额，是我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择

混合动力汽车推出至今已近20年，混合动力汽车技术不断完善成熟，性能在国际上获得广泛认可。混合动力汽车凭借诸多优势，成为我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择。

有效降低油耗、节能减排、经济性高：混合动力汽车没有怠速工况，启动和低速时使用电力，在传统汽车的基础上，增加能量回收、智能充电、怠速启停、助力、纯电工况等系统控制技术，因而减排与节能成效显著。作为产业化条件最为成熟的节能与新能源汽车，混合动力汽车是减少尾气排放，治理雾霾的现实有效途径。

根据国际汽车制造协会以及节能与新能源汽车网等行业研究，美国市场混合动力汽车占到2015年乘用车整体销量的5.1%， 日本市场混合动力汽车达到2015年乘用车整体销量的15.1%，中国目前混合动力汽车的市场占有率仅为0.1%市场扩展空间较大。

（三）随着新能源汽车补贴退坡，混合动力汽车产业的快速崛起，国家推出系列政策鼓励国产混合动力汽车及其核心零部件产业发展

2015年10月工信部发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中明确提出“到2020年，形成以市场为推动、企业为主体、产学研用紧密结合的节能汽车产业体系。自主产品市场份额达到40%；国产关键零部件市场份额超过50%。至2025年，形成自主可控完整的节能汽车产业链，自主产品市场份额达到50%；商用车国产关键零部件市场份额超过80%，乘用车国产关键零部件市场份额超过60%”。工信部在2016年5月22日发布的《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将“配套能力明显增强”作为推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标之一，具体内容包括“到2020年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率80%；到2025年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口”，并提出“加强对关键核心技术和零部件研发和产业化支持”作为推动产业发展的主要路径之一，特别提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”，为推动混合动力汽车核心零部件产业链发展制定了政策保障。

目前我国的国产节能与新能源汽车核心零部件占全国市场份额的比例低，大部分核心零部件依靠进口。作为混合动力汽车“心脏”的动力电池及混合动力总成系统拥有着巨大的市场需求。国内具备高端技术水平和生产能力的厂商拥有广阔的市场前景，将迎来产业发展的黄金期。

（四）日本丰田等国际厂商加大混合动力汽车在中国市场的投放并大力发展其混合动力汽车中国本地化生产规模

日本丰田等国际厂商加大混合动力汽车中国本地化生产规模。根据丰田中国2012年3月公布的“云动计划”，2015年实现搭载国产混合动力总成的混合动力车在一汽丰田、广汽丰田实现批量化国产。

根据日本丰田2015年公布的战略规划，2020年日本丰田全球混合动力汽车年销量将达到150万台，中国市场将占主导。到2020年混合动力车占日本丰田在华汽车销量比例需达到30%。

发行人下属全资子公司湖南科霸凭借其产品品质成功进入了以日本丰田为代表的国际领先车厂的供应链体系，已经成为日本丰田全球除其自身电池厂之外唯一的电池极片供应商，根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的动力电池极片订单2017年达到8.50万台套，2018年达到11.28万台套。未来伴随公司与日本丰田合资的动力电池生产企业科力美的投产、日本丰田混合动力汽车中国本地化生产规模的扩大以及湖南科霸生产线产能增加，未来订单规模有望进一步扩大。

（五）作为混合动力汽车的行业龙头，发行人推出国家级混合动力总成系统平台，并与多家整车企业联合开发推出混合动力汽车，作为产业链核心部件的混合动力电池未来市场前景广阔

作为我国领先的动力电池和混合动力总成系统及电池材料领域的龙头，2014年发行人与吉利合资成立了科力远混合动力技术有限公司，致力于CHS混合动力总成系统的研发和制造，为整车企业提供混合动力整体解决方案。CHS混合动力总成系统中的动力电池能量包由湖南科霸生产提供。

2015年11月，吉利公布“蓝色吉利”行动发展战略，提出实现到2020年新能源汽车销量占吉利整体销量90%以上的战略目标；其中，插电式混动与油电混动汽车销量占比达到65%，纯电动汽车销量占比达35%。吉利首款搭载CHS系统的帝豪EC7-HEV车型预计将于2016年内正式上市。除吉利外，发行人已经与长安、海马、北汽银翔等多家国内整车厂全面展开基于CHS系统平台的产品合作和技术研发。

三、新增产能预期如何进行消化

湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目分期实施，其中一期工程为本次募投项目之一，报批总投资额为209,894万元，设计年总产能2.16亿安时电池以及0.61亿安时极片。主要用于满足日本丰田正、负极片订单以及混合动力大巴以及混合动力乘用车动力电池的需求。

（一）正、负极片存在大量订单需求

目前湖南科霸现有正负极片产能可以供应6.0万台套丰田动力电池能量包所需1，相当于0.65亿安时电池2。2016年来自日本丰田的正极片订单为5.74万台套，负极片为5.57万台套，目前产能已经基本满负荷运转。2016年湖南科霸获得日本丰田订单及发货完成情况如下：

1每个丰田动力电池能量包由252枚正极片和19.9米负极片组成。

2每个丰田动力电池能量包包含168支动力电池，每支6.5安时，6万台套合计0.65亿安时。

湖南科霸2016年日本丰田订单及发货完成情况统计

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根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的日本丰田动力电池极片订单2017年达到8.50万台套，2018年达到11.28万台套，已超过其现有产能，亟需增加产能，以满足后续逐年增加的订单需求。

（二）国产混合动力汽车对于动力电池存在大量未来需求

伴随着国家对于混合动力客车的大规模示范推广，城市混合动力客车市场迎来快速发展期。自2014年开始公司在上海、佛山推广插电式混合动力客车，并与中车、安凯、松正等整车企业签订了采购合同及战略合作协议。

湖南科霸将以混合动力及插电式混合动力客车为目标市场，依托CHS公司开发的CHS混合动力总成系统，拉动混合动力客车用混合动力电池能量包的销售。

截至本反馈回复出具日，发行人已签订的战略框架协议对未来订单及订单规划汇总如下：

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注:中车及安凯框架协议订单按照每台套22.80千瓦时，安凯框架协议订单按照每台套24.80千瓦时，每千瓦时对应139支动力电池，每支动力电池容量为6安时进行核算；松正框架协议订单按照20万个电池模组包含6支动力电池，每支动力电池为6安时进行核算；CHS每台套按照240支动力电池，每支动力电池容量为6安时核算。

本次募投项目湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）设计总产能为2.16亿安时动力电池。目前公司已达成框架协议的未来三年内的订单规模已达到1.78亿安时，约占本次募投项目设计的动力电池产能的82.41%，约占本次募投项目设计的动力电池产能以及现有的动力电池产能的62.88%。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）可行性研究报告、发行人的在手订单、日本丰田排产计划以及框架协议等需求信息、发行人提供的产能产量数据资料等，在尽职调查过程中亦现场实地考察了湖南科霸生产线，与发行人动力电池业务板块负责人进行了现场访谈，并且与中国汽车工程研究院股份有限公司行业专家进行了访谈，与湖南科霸总经理、业务及财务负责人进行了访谈，与丰田通商（上海）有限公司业务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

发行人动力电池业务产能利用率持续下滑的原因主要系，日本本田减少了其在日本湘南动力电池的采购量；发行人战略决定将日本湘南由“制造工厂”转型为“新产品与技术研究开发基地”；湖南科霸的动力电池能量包订单不稳定；加之CHS系统仍处于推广期对湖南科霸动力电池的订单拉动有限。

面对环境污染、能源安全以及节能减排等现实挑战，混合动力是我国应对上述挑战的更为现实选择。其他国际市场混合动力汽车的发展经验亦印证混合动力在我国有近一步拓展的空间。日本丰田作为全球混动巨头加大中国市场投放并实现中国本土化生产，将有效夯实发行人正负极片订单需求；吉利等国内汽车厂商发力混合动力市场以及地方拓展城市混合动力公交客车市场，均有利于发行人CHS系统的推广，进而拉动动力电池的需求，因此，发行人新增正负极片、动力电池等产业化项目具有必要性。基于发行人在手订单、日本丰田排产计划以及框架协议等需求信息，如日本丰田在中国市场投放依照其计划顺利实施且发行人CHS系统能够为市场接受并实现增长，新增产能预期能够通过在手订单、日本丰田排产计划、框架协议以及未来新增订单等加以消化。

3、为解决与控股股东存在的同业竞争问题，经董事会审议，自2013年10月起，申请人将全面退出镍板贸易业务。2013年到2015年申请人贸易收入分别为19,445万元、7,838万元、30,057万元，毛利率分别为-2%、1.9%、0%。

请申请人补充说明2015年贸易业务的主要内容、销售对象以及销售价格与市价的对比情况，请说明在退出贸易业务的背景下，2015年贸易收入大幅上升的原因，请说明2015年贸易收入毛利率为0的原因。

请保荐机构核查。

答复：

一、2015年、2016年1-6月贸易业务的主要内容、销售对象以及销售价格与市价的对比情况

（一）发行人2015年、2016年1-6月贸易业务的主要内容

发行人控股股东科力远集团贸易业务涉及的贸易品种包括铜和镍。为避免与控股股东从事同种类金属贸易业务而引致同业竞争问题，发行人选定流动性较好的锌作为贸易业务标的。发行人2015年、2016年1-6月贸易业务的核心贸易品种为锌，不涉及任何铜或镍作为标的的贸易业务。

（二）发行人2015年、2016年1-6月锌贸易业务的主要销售对象及其销售金额

发行人2015年、2016年1-6月锌贸易业务的前5大销售对象及其销售金额如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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（三）发行人2015年、2016年1-6月锌贸易业务的主要采购对象及其采购金额

发行人2015年、2016年1-6月锌贸易业务的前5大采购对象及其采购金额如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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（四）发行人2015年、2016年1-6月锌贸易业务销售价格、采购价格与市价的对比情况

发行人2015年、2016年1-6月的锌交易价格，均是在上海期货交易所等主流金属交易合同报价基础上，经过与交易对手协商，根据市场报价适当升贴水最终确定。

二、发行人2015年、2016年1-6月度贸易收入大幅上升的原因

发行人已从事贸易业务多年，拥有专业从事金属贸易业务的专职人员，该等主要专职人员均有5年以上金属贸易经验，有一定的有色金属品种分析操作经验和客户群。

发行人致力于发展混合动力总成系统的研发和生产业务，相关产品原材料的采购需通过金属贸易业务与现有主要金属贸易客户维持交易合作关系。维持合理的贸易业务规模，为发行人混合动力未来发展所需的金属品种采购做好铺垫。

三、2015年、2016年1-6月贸易收入毛利率为0的原因

（一）大宗商品贸易行业整体毛利率较低

2015年，国内从事与金属大宗商品贸易相关业务的部分上市公司在该业务板块毛利率情况如下：

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（二）发行人从事金属贸易业务并非出于投机目的为规避风险，发行人持有金属现货仓位一般不会超过3个交易日；此外，金属贸易业务交易价格的确定是基于主流报价适当升贴水，利润空间相对有限。因此，发行人2015年、2016年1-6月贸易业务毛利率分别为-0.02%，-0.03%。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人解决与控股股东存在同业竞争问题的相关公告、发行人关于贸易业务内部规定、部分交易合同以及发行人的说明，并与发行人贸易业务负责人、财务负责人进行了现场访谈，与2015年、2016年1-6月前5大销售对象及采购对象进行了访谈（未能与晋昇国际贸易（上海）有限公司取得联系因而未进行访谈），检索了前5大销售对象及采购对象的商事主体信息。

经核查，保荐机构认为：

发行人拥有专业从事金属贸易业务且金属贸易经验丰富的专职人员，通过一定规模的贸易业务与相关贸易商保持良好合作关系，为发行人混合动力未来发展所需的金属品种采购做好铺垫。

发行人进行的锌贸易业务均以市场化定价为基础，在上海期货交易所等主流金属交易合同报价基础上，根据市场报价适当升贴水确定价格。

发行人贸易业务毛利率较低，一方面系因为大宗商品贸易行业整体毛利率较低，另一方面则是由于发行人从事金属贸易业务主要系为维持与金属贸易商良好合作关系，而非出于投机目的。

4、根据申请材料，申请人子公司和汉电子有一栋自建房屋未取得《房屋所有权证》，建筑面积为7816.72平米。因建设CHS项目需要，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将收回该处土地，地上建筑物届时将予以拆除。

请补充说明上述事项对申请人财务报表的影响，以及是否需要计提资产减值损失。

请保荐机构核查。

答复：

一、上述事项对发行人财务报表的影响，是否需要计提资产减值损失

截至2016年7月29日，和汉电子有一栋自建房屋未取得《房屋所有权证》，具体情况如下：

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根据发行人的说明，由于CHS项目迁址至佛山市禅城区，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将不会收回上述房屋所在土地供CHS项目使用。和汉电子将重新启动该处房屋的《房屋所有权证》的办理工作。长沙高新技术产业开发区管理委员会住房和建设管理局于2016年9月27日出具了《证明》：“长沙和汉电子有限公司自建的位于岳麓区桐梓坡西路348号的一栋建筑面积7,816.72平方米的宿舍，因当时科力远正与我区洽谈合作，于2014年签订了编号为长高新综合[2014]167号的《项目投资合同》，确定由我区土储中心收回湖南科能所有的长国用（2014）字第070083号土地，包括长沙和汉电子自建的这栋宿舍，届时还要予以拆除。鉴于此，暂缓了此宿舍房屋产权手续的办理。现因2016年9月，科力远与我区已签订《项目投资终止合同》，故该公司正在重新办理此房屋的相关产权手续。”

因此，该事项不会对公司财务报表造成影响，无需计提资产减值损失。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人关于CHS项目迁址公告，查阅了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》、《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意科力远混合动力技术有限公司迁址的函》以及长沙高新技术产业开发区管理委员住房和建设管理局出具的《证明》，并与发行人财务负责人进行了现场访谈。

经核查，保荐机构认为：

由于CHS项目搬迁，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将不会对该处土地进行收储，和汉电子将重新启动该处房屋的《房屋所有权证》的办理工作，因此该事项不会对发行人财务报表造成影响，不涉及计提资产减值损失。

5、根据申请材料，2015年12月，科力远、科能中心、中国农发重点建设基金有限公司及长沙高新控股集团总公司签订了《中国农发重点建设基金投资协议》，由中国农发重点建设基金有限公司向科能中心增资5.73亿用于插电式深度混合动力系统工程项目。为保障农发基金债权的实现，申请人与中国农发基金公司签订《保证合同》，适用于基金投资协议的收购退出。按披露，该合同同时为，申请人为长沙高新控股集团总公司对中国农发重点建设基金公司所负债务承担保证责任，金额为5.73亿元。

请申请人说明《建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景及两份合同的联系，请说明长沙高新控股、申请人及农发基金之间的资金关系。

请申请人说明为长沙高新控股集团总公司的债务提供担保的原因，请说明长沙高新控股集团总公司与长沙高新区管委会之间的关系，上述合同标的金额5.73亿元与长沙高新区给予申请人的15亿元补助之间是否存在相关性。

请保荐机构核查。

答复：

一、《中国农发重点建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景及两份合同的联系以及长沙高新控股、发行人及中国农发重点建设基金有限公司之间的资金关系

（一）《中国农发重点建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景

经申请，发行人“年产15万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目”入选国家第四批专项建设基金（2015年）项目清单。国家第四批专项建设基金（2015年）通过国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）以项目资本金投入、股权投资等方式进行投放。

2015年12月28日，发行人、科能中心、农发基金、长沙高新控股集团总公司四方签订《中国农发重点建设基金投资协议》，约定由农发基金向科能中心增资57,300万元用于年产15万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目，投资期限为13年，年化收益率为1.2%。增资完成后，科能中心注册资本由原人民币15,271.5万元增加至人民币72,571.5万元，农发基金拥有科能中心78.96%的股权。农发基金不向科能中心派董事、监事、高级管理人员，不直接参与科能中心的日常正常经营。项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：（1）要求长沙高新控股集团总公司或科力远按照约定的价格收购其股权；（2）通过减资方式退出；（3）通过市场化方式退出。

（二）《中国农发重点建设基金投资协议》与《保证合同》的联系

根据《中国农发重点建设基金投资协议》的约定，长沙高新控股集团总公司在《中国农发重点建设基金投资协议》项下的主要义务包括：（1）项目建设期届满后，为农发基金退出之目的，如农发基金要求长沙高新控股集团总公司收购其持有的科能中心股权，长沙高新控股集团总公司应按照农发基金的要求收购有关股权，并及时足额支付股权收购价款；如农发基金要求发行人承担相关收购义务，而发行人未能按照约定按时足额支付股权收购价款的，长沙高新控股集团总公司承诺并同意承担差额补足义务；（2）如农发基金投资收益率低于年化投资收益率1.2%，农发基金有权要求长沙高新控股集团总公司承担补足义务；农发基金要求发行人承担补足义务而发行人无法补足的部分，由长沙高新控股集团总公司继续补足。

为了确保《中国农发重点建设基金投资协议》项下长沙高新控股集团总公司的义务得到切实履行，2015年12月28日，发行人与农发基金签订了《保证合同》，对长沙高新控股集团总公司在《中国农发重点建设基金投资协议》项下的支付收购价款及投资收益的义务提供连带责任保证担保。

（三）长沙高新控股集团总公司、发行人及中国农发重点建设基金有限公司之间的资金关系

长沙高新控股集团总公司是一家全民所有制企业，其主管单位为长沙高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“长沙高新区管委会”）。农发基金系中国农业发展银行设立的全资子公司。发行人为一家控股股东为科力远集团、实际控制人为钟发平先生的A股上市公司。截至本反馈回复出具日，长沙高新控股集团总公司、农发基金与发行人之间没有股权控制关系。

根据《中国农发重点建设基金投资协议》的约定，农发基金以单方面增资的形式向发行人下属子公司科能中心增资57,300万元，长沙高新控股集团总公司与发行人对农发基金在项目建设期满后的退出以及投资收益承担收购/补足义务。除此以外，长沙高新控股集团总公司、农发基金与发行人无其他资金关系。

（四）为长沙高新控股集团总公司的债务提供担保的原因

发行人为科能中心的控股股东，其作为《中国农发重点建设基金投资协议》的签署方，在《中国农发重点建设基金投资协议》项下主要承担项目建设期满后应农发基金要求收购农发基金持有的股权及承担补足农发基金投资收益的义务。作为为科能中心增信的措施，按照农发基金的要求，经长沙高新区管委会授权，长沙高新控股集团总公司作为第三方，亦成为《中国农发重点建设基金投资协议》的签署方，在《中国农发重点建设基金投资协议》项下亦承担项目建设期满后应农发基金要求收购农发基金持有的股权及承担补足农发基金投资收益的义务，以及在发行人未按照农发基金要求按时足额支付股权收购价款的情况下以及农发基金要求发行人承担投资收益补足义务而发行人无法补足的情况下，承担差额补足义务。

为了确保《中国农发重点建设基金投资协议》项下长沙高新控股集团总公司的义务得到切实履行，2015年12月28日，发行人与农发基金签订《保证合同》，对长沙高新控股集团总公司在《中国农发重点建设基金投资协议》项下的支付收购价款及投资收益的义务提供连带责任保证担保。

综上所述，发行人提供的上述担保从形式上看系为第三方长沙高新控股集团总公司的债务提供担保，但从交易实质上看，系为发行人子公司科能中心的自身债务提供担保。

（五）长沙高新控股集团总公司与长沙高新区管委会之间的关系

长沙高新控股集团总公司是一家全民所有制企业，成立于1992年1月28日，注册资本为5亿元人民币，法定代表人为罗俊文。长沙高新区管委会为长沙高新控股集团总公司的主管单位。

（六）合同标的金额5.73亿元与长沙高新区给予发行人的15亿元补助之间是否存在相关性

根据《中国农发重点建设基金投资协议》的约定，农发基金投入的57,300万元系用于发行人“年产15万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目”。根据《项目投资合同》的约定，长沙高新区管委会以15亿元补助吸引发行人CHS项目落地长沙高新技术产业开发区。因此，《中国农发重点建设基金投资协议》项下的5.73亿元与长沙高新区管委会给予发行人的15亿元补助之间不存在相关性。

因CHS项目拟从长沙高新区管委会园区迁出，2016年9月30日，发行人与长沙高新区管委会签署了《项目投资终止合同》，其中涉及关于上述专项建设基金的相关安排。根据《项目投资终止合同》的约定，发行人同意在该合同签订之日起不再使用该专项基金，并于该合同签订之日起2个工作日内将发行人已使用的专项建设基金全部归还到指定账户。发行人承诺该合同签订后2个月内解除或置换长沙高新控股集团总公司对5.73亿元专项建设基金的回购义务，长沙高新区管委会同意积极配合。

截至本反馈回复出具日，发行人正在就上述变更《中国农发重点建设基金投资协议》项下回购主体事宜与农发基金沟通。2016年9月29日，中国农业发展银行长沙市建湘支行出具《确认函》，确认农发基金全权委托中国农业发展银行代为行使《中国农发重点建设基金投资协议》所述增资后农发基金对科能中心享有的全部权利，且同意并认可中国农业发展银行可以授权其分支机构具体办理。近期，中国农业发展银行长沙市建湘支行收到变更收购主体的申请，目前在按照内部程序向中国农业发展银行湖南省分行营业部汇报，同时公司已将上述5.73亿专项基金中已使用部分归还于指定账户。

为了避免上述变更事项给发行人造成损失，发行人控股股东科力远集团出具《承诺书》，承诺将积极配合、协助发行人就解除长沙高新区管委会直属企业长沙高新控股集团总公司对5.73亿元专项建设基金所需承担的支付收购价款及补足投资收益等义务或更换承担该等义务的主体（以下简称“回购主体”）相关事宜与农发基金进行协商，并协助发行人寻找农发基金认可的其他回购主体。若因上述事项导致农发基金追究发行人或科能中心违约责任，或因解除协议导致发行人或科能中心应向农发基金支付除5.73亿元本金及合同约定的投资收益以外的其他费用或金额，则该等违约责任、费用或金额全部由科力远集团承担。科力远集团将确保发行人或科能中心不会因上述事项而遭受任何损失。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《中国农发重点建设基金投资协议》、《保证合同》、《项目投资合同》、《项目投资终止合同》、中国农业发展银行长沙市建湘支行出具的《确认函》、《承诺书》以及其他上市公司就收到国开发展基金有限公司、农发基金相关资金后所做的公告，检索了长沙高新控股集团总公司、中国农发重点建设基金有限公司的公开信息，与长沙高新区管委会进行现场访谈，并与发行人进行沟通确认，

经核查，保荐机构认为：

1、《中国农发重点建设基金技资协议》与《保证合同》的签订背景系发行人“年产15万台（套）插电式深度混合动力系统工程项目”入选国家第四批专项建设基金（2015年）项目清单。而该等专项建设基金通过农发基金以项目资本金投入、股权投资等方式注入科能中心。

2、为确保《中国农发重点建设基金投资协议》项下长沙高新控股集团总公司的义务得到切实履行，发行人与农发基金签订了《保证合同》，对长沙高新控股集团总公司在《中国农发重点建设基金投资协议》项下的支付收购价款及投资收益的义务提供连带责任保证担保。

3、除《中国农发重点建设基金投资协议》约定的农发基金以单方面增资的形式向发行人下属子公司科能中心注入57,300万元、长沙高新控股集团总公司与发行人对农发基金在项目建设期满后的退出以及投资收益承担收购或补足义务外，长沙高新控股集团总公司、农发基金与发行人无其他资金关系。

4、发行人与农发基金签订的《保证合同》，从形式上看，系发行人为第三方长沙高新控股集团总公司的债务提供担保，但从交易实质上看，系为发行人子公司科能中心的自身债务提供担保。

5、长沙高新控股集团总公司是一家全民所有制企业，长沙高新区管委会为长沙高新控股集团总公司的主管单位。

6、《中国农发重点建设基金投资协议》项下的5.73亿元与长沙高新区管委会给予发行人的15亿元补助之间不存在相关性。

6、根据申请材料，2014年11月，申请人与吉利共同出资设立CHS公司，建设中国混合动力机传动系统总成技术平台项目（简称CHS项目）。同时，申请人与长沙高新区管委会签订了《项目投资合同》，约定CHS项目计划总投资100亿元，总用地面积约400亩。长沙高新区管委会将通过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予CHS公司总额不超过15亿元的政策支持。

①请申请人补充说明获得政府补助需完成的约定事项。

②CHS项目于2015年1月立项，整个项目开发预计用时4年。请补充说明CHS项目的建设进度及已投资金额，请补充说明CHS公司报告期内已获得政府补助的情况。

③2016年8月18日，申请人发布了“关于签订《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》的公告”。请申请人补充说明CHS项目迁址的原因。请补充说明因CHS项目迁址，申请人是否需向长沙高新区管委会支付相应补偿，已获得的政府补助是否需要退回，项目已投入金额是否存在减值风险。

请保荐机构核查。

答复：

一、获得政府补助需完成的约定事项

根据发行人与长沙高新区管委会于2014年11月18日签署的《项目投资合同》（长高新综合2014-167号）（以下简称“《项目投资合同》”），长沙高新区管委会给予CHS项目政策支持（包括政府补助）需完成的约定事项如下：

（1）发行人自《项目投资合同》签订之日起1个月内在长沙高新区管委会园区内成立具有独立法人资格的CHS项目公司，并于2014年12月完成在长沙高新区管委会园区的国税、地税的税务登记，注册资金不少于65,900万元，首期到位注册资金不少于现金15,900万元且到位时间不超过2014年12月31日。

（2）CHS项目一期投资46.5亿元，一期固定资产投资14.1亿元，计划于2015年开工建设；二期投资约53.5亿元，最迟不晚于2020年开工建设。以上投资额均包含科力远CHS项目关联公司在长沙高新区管委会园区为CHS项目配套的新增投资。

（3）二期项目建成（即完成合同约定的100亿元项目总投资）之前，科力远保证CHS项目公司在长沙高新区园区建设CHS项目研发、制造及运营总部，CHS项目投资方承诺CHS项目的新增关联项目（除科力远并购外）的投资和经营（含研发、生产、销售）等均落户长沙高新区管委会园区，并承诺CHS项目后续参股企业落户长沙高新区管委会园区，自签约之日起科力远及CHS项目所有投资方承诺不再在长沙高新区管委会园区以外区域投资建设混合动力及传动系统总成类似项目及配套项目。

（4）CHS项目一期于2017年投资，主要产品为混合动力及传动系统总成及配套产品。其中一期2016年试生产，2017年项目实现年产10万台套产能，实现总产值35亿元，上缴税收不低于1.2亿元，投资第二年（即2018年）实现总产值70亿元，上缴税收不低于3亿元，投产第三年（即2019年）实现年产30万台套产能，实现总产值105亿元，上缴税收不低于5亿元；上述三年在长沙高新区管委会园区上缴税收累计不低于9.2亿元；自投产第四年（即2020年）起每年总产值不低于105亿元，每年上缴税收不低于5亿元。以上产值和税收公别包含科力远CHS项目关联公司在长沙高新区管委会园区内为CHS项目配套的新增产值和税收。

（5）科力远承诺自《项目投资合同》签订之日起8年内（即自2014年起至2022年底止），CHS项目公司及科力远CHS项目关联公司在长沙高新区管委会园区纳税的地方实得部分须实现以下两项之和不低于8亿元：A、CHS项目公司在长沙高新区管委会园区纳税的地方实得部分；B、科力远CHS项目关联公司在长沙高区管委会园区新增税收的地方实得部分。

（6）科力远自签约之日起2年内：CHS公司在长沙高新区管委会园区设立研发中心，总部在长沙高新区管委会园区，逐步构筑长沙研发中心在研发与管理上的总控功能；长沙高新区管委会向CHS公司针对研发环节的扶持资金用于研发中心的支出，包括用于研发中心的技术建设等；科力远已在上海投资建设的科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司（BPS项目）随着CHS公司在长沙高新区园区研发中心的建设进度，2年内全部搬迁落户到长沙高新区管委会园区内；CHS项目公司自签约之日起2年内在长沙高新区管委会园区建成混合动力及传动系统台架实验室。

二、请补充说明CHS项目的建设进度及已投资金额，请补充说明CHS公司报告期内已获得政府补助的情况

（一）CHS项目的建设进度及已投资金额

《项目投资合同》所述CHS项目主要涵盖CHS的研发、制造与运营。CHS项目的建设进度如下：

1、研发：科力远混合动力研发的HT2800、HT18000已进入详细设计阶段，下一步即将进入手工样机验证阶段；

2、制造：

1）上海：科力远混合动力于上海建成了15,000台套混合动力总成生产线，形成了相应的零部件供应体系，具备了产品批量生产能力；

2）长沙：科力远混合动力于长沙以自有资金建设了年产15,000台套的BPS装配生产线并投产，由于CHS项目迁址佛山，待佛山厂房建设完成后，该BPS装配生产线将搬迁至佛山。此外，因长沙高新控股集团总公司下属子公司长沙高新开发区力科投资有限公司依据《项目投资合同》为发行人实施代建，截至2016年9月30日，代建项目已完成设计、勘察、测绘、环评、招标等工作，长沙高新开发区力科投资有限公司因CHS项目代建工作而支出的费用合计约493.18万元。由于CHS项目迁址佛山，2016年9月30日，科力远混合动力与长沙高新控股集团总公司及长沙高新开发区力科投资有限公司签署《结算协议》，约定上述费用由科力远混合动力予以承担。

3、运营：

吉利首款搭载CHS系统的帝豪EC7-HEV车型预计将于2016年内正式上市。

根据上述CHS项目建设进度，CHS项目已投资情况如下：截至2015年底累计已投资金额15,584.83万元，此外，若计入发起设立科力远混合动力时发行人用作出资的1.604亿元无形资产以及吉利用作出资和以债权方式投入的8亿元无形资产，合计已投资金额为111,624.83万元；2016年1-6月已投资金额5,672.88万元。

（二）CHS公司报告期内已获得政府补助的情况

报告期内，CHS公司于2015年度收到政府补助2.25亿元，其中：

1、国家发改委、工信部下达的产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2015年中央预算内投资专项资金1亿元，政府文件中明确规定该项资金用于固定资产建设，发行人按照企业会计准则的要求将其计入递延收益；

2、长沙高新区管委会向科力远混合动力拨付1.25亿元的产业扶持资金，发行人将其认定为与收益相关的政府补助，计入当期损益。

三、CHS项目迁址的原因，因CHS项目迁址发行人是否需向长沙高新区管委会支付相应补偿，已获得的政府补助是否需要返回，项目已投入金额是否存在减值风险

（一）CHS项目迁址的原因

为了加速CHS公司的建设投产实现产业化，佛山市禅城区人民政府为了引导建设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集群，优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展，发行人、CHS公司以及佛山市禅城区人民政府三方就CHS公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》。

考虑到CHS公司项目的长远发展及实际情况，经发行人申请，长沙高新区管委会已出具《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意CHS公司迁址的函》，并于2016年9月30日与发行人签署了《项目投资终止合同》。

（二）因CHS项目迁址发行人是否需向长沙市高新技术产业开发区管委会支付相应补偿，已获得的政府补助是否需要返回

因CHS项目拟从长沙高新区管委会园区迁出， CHS公司与发行人签署了《委托协议》，CHS公司全权授权发行人负责与长沙高新区管委会洽谈迁址、解除《项目投资合同》等后续事宜，并确认发行人受托签署的《项目投资终止合同》或其他文书中约定的权利义务由CHS公司享有和承担，如发行人已按照《项目投资终止合同》或其他文书约定或应长沙高新区管委会要求履行相关赔偿或补偿义务的，CHS公司将会及时足额将相关款项补偿给发行人，确保发行人不会因此遭受任何实际损失。经发行人与长沙高新区管委会协商一致，2016年9月30日，发行人与长沙高新区管委会签署了《项目投资终止合同》。

根据《项目投资终止合同》的约定，《项目投资合同》于《项目投资终止合同》签订之日（即2016年9月30日）起终止，但就CHS项目拟从长沙高新区管委会园区迁出事宜，发行人应承担如下主要补偿义务和安排：

（1）发行人在《项目投资终止合同》签订后15日内向长沙高新区管委会指定账户支付搬迁补偿费人民币126,231,797.5元。

（2）对于CHS项目涉及的代建工程，双方同意全部停止，具体善后事宜，由长沙高新区管委会直属企业长沙高新控股集团总公司与发行人于《项目投资终止合同》签订后15日内完成工程费用、因停工和终止工程造成的损失、代建费等核算工作，上述费用由发行人承担，并于核算完毕后15日内支付至CHS项目代建方长沙高新开发区力科投资有限公司指定账户。

（3）关于5.73亿元专项建设基金，发行人同意在《项目投资终止合同》签订之日起不再使用该专项基金，并于《项目投资终止合同》签订之日起2个工作日内将发行人已使用的专项建设基金全部归还到指定账户。发行人承诺《项目投资终止合同》签订后2个月内解除或置换长沙高新控股集团总公司对5.73亿元专项建设基金的回购义务，长沙高新区管委会同意积极配合。

（4）对于CHS项目涉及用地，发行人同意在《项目投资终止合同》签订之日起3个月内将该宗用地上三幢厂房内的相关设备搬迁，并负责拆除地上建筑物。

（5）长沙高新区管委会为支持CHS项目落地，按60.14万元/亩价格收回了发行人下属公司科能中心名下141.67亩土地用于CHS项目建设。现因CHS项目退出，对原141.67亩用地的收回价格，发行人承诺组织其下属公司科能中心按《项目投资终止合同》约定，尽快与长沙高新区管委会专题商议重新定价。

经发行人确认，关于国家发改委、工信部下达的产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2015年中央预算内投资专项资金1亿元，截至本反馈回复出具日，发行人尚未收到返还上述专项资金的通知。

经发行人确认，发行人与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》已经包含了就CHS项目迁址事宜发行人应履行的全部补偿义务或安排，发行人无需另行返还已获得的长沙高新区管委会拨付的1.25亿元产业扶持资金。

此外，科力远集团已出具《承诺书》，确认《项目投资终止合同》已经包含了就CHS项目迁址事宜发行人应履行的全部补偿义务或安排。如后续长沙高新区管委会或其他地方政府主管部门就CHS项目迁址的补偿事宜提出其他补偿要求（包括但不限于支付已获得的补贴等），导致发行人需承担《项目投资终止合同》约定以外的其他费用或责任，则该等费用或责任全部由科力远集团承担。

（三）CHS项目已投入金额是否存在减值风险

研发设施等固定资产以及研发成果所形成的无形资产可继续为发行人所用；于上海所建成的15,000台套混合动力总成生产线可继续完成研发和小批量生产任务；于长沙的BPS装配生产线待CHS迁址至佛山、其厂房建设完成后即可搬迁，因此，CHS项目已投入金额不存在重大减值风险。

此外，长沙高新开发区力科投资有限公司根据《项目投资合同》为发行人代建项目，截至2016年9月30日，代建项目已完成设计、勘察、测绘、环评、招标等工作，长沙高新开发区力科投资有限公司因CHS项目代建工作而支出的费用合计约493.18万元。2016年9月30日，CHS公司与长沙高新控股集团总公司及长沙高新开发区力科投资有限公司签署《结算协议》，约定上述费用由CHS予以承担。由于该等项目为长沙高新开发区力科投资有限公司代建，发行人不存在减值风险，但发行人将按照《结算协议》的约定对长沙高新开发区力科投资有限公司进行补偿。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《项目投资合同》、《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》、《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意CHS公司迁址的函》、《项目投资终止合同》、《结算协议》、《承诺书》、CHS公司报告期内所取得政府补助的相关凭证、发行人CHS项目相关公告以及发行人提供的尽调资料，与长沙高新区管委会进行现场访谈，并与发行人进行沟通确认。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人与长沙高新区管委会签署的《项目投资合同》明确约定了获得政府政策支持（包括政府补助）需完成的约定事项，包括但不限于CHS项目一期、二期总投资、产值、税收以及其他事项。

2、CHS项目主要涵盖研发、制造和运营等方面，截至2015年底累计已投资金额15,584.83万元，此外，若计入发起设立科力远混合动力时发行人用作出资的1.604亿元无形资产以及吉利用作出资和以债权方式投入的8亿元无形资产，合计已投资金额为111,624.83万元；2016年1-6月已投资金额5,672.88万元。

3、CHS公司报告期内累计收到政府补助2.25亿元。

4、CHS公司迁址的主要原因系发行人拟加速CHS公司的建设投产实现产业化等。长沙高新区管委会已经出具批复函件同意CHS公司迁址事宜并签署《项目投资终止合同》，发行人、CHS公司以及佛山市禅城区人民政府三方已就CHS公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》。

5、就CHS项目迁出事宜，发行人受CHS公司委托，于2016年9月30日与长沙高新区管委会签署了《项目投资终止合同》，对相关补偿义务和安排进行了约定。经发行人确认，关于国家发改委、工信部下达的产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2015年中央预算内投资专项资金1亿元，截至本反馈回复出具日，发行人尚未收到返还上述专项资金的通知；发行人与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》已经包含了就CHS项目迁址事宜发行人应履行的全部补偿义务或安排，发行人无需另行返还已获得的长沙高新区管委会拨付的1.25亿元产业扶持资金。

6、CHS项目已投资的研发设施等固定资产以及研发成果所形成的无形资产可继续为发行人所用；于上海所建成的15,000台套混合动力总成生产线可继续完成研发和小批量生产任务；于长沙的BPS装配生产线待CHS迁址至佛山、其厂房建设完成后即可搬迁，因此，CHS项目已投入金额不存在重大减值风险。此外，根据CHS公司与长沙高新控股集团总公司及长沙高新开发区力科投资有限公司签署的《结算协议》，发行人将按照《结算协议》的约定对长沙高新开发区力科投资有限公司因代建工作而支付的金额进行补偿。

7、请申请人结合主营业务收入情况，说明最近三年及一期扣非后净利润为负的原因。

请保荐机构核查。

答复：

一、发行人报告期扣非后净利润为负的原因

（一）报告期内发行人营业收入构成

2013年度、2014年度、2015年度和2016年度1-6月，发行人实现营业收入分别为113,732.3万元、85,470.7万元、112,479.0万元和81,469.8万元。其中，主营业务收入分别为112,294.8万元、82,751.3万元、109,876.6万元和80,943.4万元，占营业收入的比例为98.7%、96.8%、97.7%和99.4%。

报告期内，发行人按照产品分部的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

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（二）报告期内发行人毛利润及毛利率情况

报告期内，发行人按照主营业务收入产品分部的毛利润及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

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2013年度、2014年度、2015年度和2016年度1-6月，发行人按照主营业务收入统计的毛利率分别为16.8%、15.3%、10.0%和5.7%，逐年下降，主要原因为：

1、发行人最近一年及一期的主营业务收入主要由电池业务与贸易业务构成；

2、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度1-6月，电池业务的毛利率分别为20.2%、15.2%、11.5%和6.7%，逐年下降，主要系日本湘南来自日本本田的订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降，加之湖南科霸投产运营时间较短，仍处于运营初期，未实现规模化量产，毛利率较低；

3、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度1-6月，贸易业务的毛利率分别为-2.0%、1.9%、-0.02%和-0.03%，趋近于零，对公司毛利润基本无影响。

（三）报告期内发行人期间费用情况

2013年度、2014年度、2015年度和2016年度1-6月，发行人期间费用合计22,960.4万元、20,335.9万元、21,430.3万元和12,687.4万元，占营业收入的比例分别为20.2%、23.8%、19.1%和15.6%。

（四）报告期内发行人扣非后净利润情况

报告期内，由于发行人主营业务所产生的毛利润均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、政府补助的相关凭据以及发行人提供的尽调资料，并与发行人财务负责人、审计师进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人由于主营业务所产生的毛利润均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。

8、请申请人补充说明动力电池能量包项目自建设至今的建设情况及最近一年的产能产量情况。

请保荐机构核查。

答复：

一、动力电池能量包项目自建设至今的建设情况

根据发行人2014年9月公告的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2-282号）及发行人的确认，截至本反馈回复出具日，电动汽车用动力电池能量包项目的建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因该等项目未达到预计效益。

二、动力电池能量包项目报告期内的产能产量情况

发行人动力电池产品线包括正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等。在进行产能、产量数据统计时，动力电池与动力电池能量包合并统计。发行人动力电池产品线相关产品主要由发行人下属子公司日本湘南及湖南科霸进行生产。如《尽调报告》披露，发行人报告期内动力电池与动力电池能量包产能及产量情况如下：

报告期内发行人动力电池与动力电池能量包产能产量统计

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注:按照120支动力电池为1台套进行折算; 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能；年化产能相当于6,707万安时

动力电池能量包项目实施主体湖南科霸报告期内动力电池与动力电池能量包产能及产量情况如下：

报告期内湖南科霸动力电池与动力电池能量包产能产量统计

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注: 动力电池能量包按照120支动力电池为1台套进行折算; 2016年1-6月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-6月产量*2/全年产能；年化产能相当于4,320万安时

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人编制的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（2008年）、《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2-282号），实地考察了湖南科霸动力电池能量包项目现场情况，并与发行人动力电池业务负责人、财务负责人进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

根据发行人的确认，截至本反馈回复出具日，电动汽车用动力电池能量包项目的建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因该等项目未达到预计效益。

9、请申请人补充说明混合动力汽车行业的补贴政策，以及补贴政策其对申请人业务拓展的影响，请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响。

请保荐机构核查。

答复：

一、混合动力汽车行业的补贴政策

根据发行人的说明，近年来国家针对节能与新能源汽车出台了一系列补贴政策，其中适用于混合动力汽车行业的主要补贴政策总结如下：

（下转120版）

保荐机构（主承销商）

高盛高华证券有限责任公司

（北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）

签署日期：二零一六年十月