（原标题：规避借壳还能脱胎换骨 三爱富打出重组“三板斧”）
上海国资整合的最新案例正式出炉。三爱富今日公布了详细重组预案，先以现金方式收购教育类资产、然后向大股东及关联方出售氟化工相关资产，最后大股东将20%股权转让给央企中国文发。有意思的是，该组合拳环环相扣，一旦打完，公司就实现了变更主业兼“易主”，如此“脱胎换骨”行为竟然还不构成重组上市（俗称借壳）。
按照预案，三爱富重大资产重组与股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。
首先是收购资产部分，三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权，交易作价合计22.6亿元左右。
由于轻资产属性，三爱富收购的教育资产延续了高估值的“惯性”。本次拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别为1805.1%、1274.9%。
据披露，奥威亚成立于2005年1月，从事教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信息服务，是教育智慧录播系统整体应用解决方案的专业提供商，2014年、2015年，奥威亚的净利润分别为3437.69万元、7129.37万元。
东方闻道则是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，2014年、2015年，东方闻道的净利润分别为2147.71万元、3157.57万元。
交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。
值得一提的是，由于此次收购为现金收购，资产增值率及业绩承诺都较高，收购完成后如何确保业绩承诺达成颇值得关注。
在出售资产方面，三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
截至2016年5月31日，拟出售资产未经审计的账面价值/账面净资产为16.46亿元，预估值约为22.43亿元，预估增值率为36.27%，交易价格暂定为22.43亿元。
值得关注的是，本次重组前，三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发，该股份转让完成后，三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发，实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。上海华谊还将持有11.6%三爱富股权。
三爱富表示，若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
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本文来源：上海证券报·中国证券网
作者：夏子航
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