青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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（原标题：青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告）

证券代码：600579 证券简称：天华院公告编号：2016-38

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：39,754,400股

发行价格：12.50元/股

(二)发行对象认购数量和限售期

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(三)预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

(四)资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概述

本次发行由青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“公司”）向新疆华安盈富股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、襄垣县永利科技有限公司、孙鼎青、银河资本资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共8名特定对象非公开发行39,754,400.00股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为496,930,000.00元，在扣除相关发行费用后，拟用于南京天华二期工程项目。

（二）本次发行履行的相关程序

1、2015年10月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度公开发行股票方案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公2015年度非公开发行股票预案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于未来三年（2015－2017）股东回报规划的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2015年11月19日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议。会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。

3、2015年12月4日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，本次股东大会审议并逐项表决通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度公开发行股票方案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公2015年度非公开发行股票预案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于未来三年（2015－2017）股东回报规划的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

4、2016年5月13日，发行人召开第六届董事会第五次会议，根据股东大会对于董事会全权办理本次非公开发行股票事项的授权，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募投项目的议案》，删除拟募集不超过20,307万元用于偿还银行贷款项目。

5、2016年6月17日，中国证监会发行审核委员会对天华院非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

6、2016年8月12日，公司收到中国证监会《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790号），核准发行人非公开发行不超过53,147,593股新股。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：39,754,400股

5、发行价格：12.50元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2015年10月14日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的86.99%。

6、募集资金总额：496,930,000.00元

7、发行费用：17,699,385.40元

8、募集资金净额：479,230,614.60元

9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至2016年8月23日，中信建投缴款专用账户实际收到天华院本次非公开发行股票认购资金共计496,930,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第115994号《验资报告》。

截至2016年8月24日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至天华院指定的资金账户。2016年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就天华院本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第115993号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年8月24日止，天华院已增发人民币普通股（A股）39,754,400股，募集资金总额为496,930,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为479,230,614.60元。

本次发行新增股份已于2016年9月8日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第五次会议决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见

发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

发行人、保荐机构（暨主承销商）向投资者发出的《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为39,754,400.00股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象情况

1、新疆华安盈富股权投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-729号

法定代表人：于泳

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：500.00万元

认购数量：8,080,000股

限售期限：12个月。

关联关系：无

2、泰达宏利基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本：18,000.00万元

认购数量：4,000,000股

限售期限：12个月

关联关系：无

3、建信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：许会斌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本：20,000.00万元

认购数量：6,992,000股

限售期限：12个月

关联关系：无。

4、襄垣县永利科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：长治市襄垣县太行路93号（金利花园临街商铺）

法定代表人：崔利斌

经营范围：电子产品（国家限制产品除外）、监控器材、消防器材、灯光、音响、会议设备、电脑及耗材、太阳能照明、亮化设备、计算机软硬件、智能家居、煤炭及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：5,000.00万元

认购数量：4,016,000股

限售期限：12个月

关联关系：无。

5、孙鼎青

住所：上海市普陀区金沙江路1977弄16号楼

身份证号：33052319850619****

认购数量：4,016,000股

限售期限：12个月

关联关系：无。

6、银河资本资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室

法定代表人：陈勇

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：5000.00万元

认购数量：7,360,000股

限售期限：12个月

关联关系：无。

7、平安大华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

法定代表人：罗春风

经营范围：【营业执照未记载】

注册资本：30,000.00万元

认购数量：4,000,000股

限售期限：12个月

关联关系：无。

8、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：20,000.00万元

认购数量：1,290,400股

限售期限：12个月

关联关系：无。

9、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

截至2016年9月8日，本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股39,754,400股，总股本将增至410,636,024股，其中控股股东化工科学院持有211,711,049股，其持股比例下降至51.56%，但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加39,754,400股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到优化，融资能力得以提高。

本次发行的募集资金净额为47,923.06万元，以公司截至2015年12月31日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至188，022.42万元，增幅34.21%，归属母公司股东净资产将增加至119,743.42万元，增幅66.73%。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行所募集的资金将投资于南京天华二期工程项目项目。项目建成投产后，公司的营业收入将有大幅提高，业务规模、技术水平得到进一步提升，核心竞争力将进一步增强。同时，随着生产能力的提高和技术实力的增强，发行人的盈利能力有望得到持续提升。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，且发行人控股股东化工科学院于2012年11月7日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：化工科学院将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。承诺在上市公司股东大会对涉及化工科学院及化工科学院控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。化工科学院将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。除非化工科学院不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由化工科学院承担。

发行人实际控制人中国化工于2012年11月7日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：中国化工及中国化工控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。中国化工保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。除非中国化工不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

保荐代表人：赵亮、高吉涛

项目协办人：李志强

项目组成员：陈强、王正、汪浩吉、单兆伟

联系电话：010-65608450

传真：010-85130300

（二）发行人律师

名称：北京观韬中茂律师事务所