奥维通信股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复

（原标题：奥维通信股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复）

■ 奥维通信股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复

股票代码：002231 股票简称：奥维通信 公告编号：2016-053

■ 奥维通信股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复

签署日期：二零一六年九月

中国证券监督管理委员会：

奥维通信股份有限公司（以下简称公司）于2016年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于对奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的口头反馈意见的通知，公司对相关事项进行进一步的说明，并出具口头反馈意见的回复，现提交贵会，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）一致。

问题：雪鲤鱼易接支付业务是否涉及金融服务，是否需要申请第三方支付工具牌照。

【答复】

一、现行与非金融机构支付服务相关的法律法规

《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）第二条规定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。……”

《非金融机构支付服务管理办法》第三条规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。”

《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告[2015]第43号，2016年7月1日起实施）第二条第三款规定：“本办法所称网络支付业务，是指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机构为收付款人提供货币资金转移服务的活动。”

二、雪鲤鱼易接支付业务

1、雪鲤鱼易接支付业务简介

易接平台是雪鲤鱼运营的智能手机游戏线上渠道接入平台。易接支付业务是指雪鲤鱼为与其形成合作关系的移动游戏研发商和渠道商提供接入支付系统的工具——易接支付SDK，帮助移动游戏研发商和渠道商顺利获取游戏玩家所支付的游戏费用。雪鲤鱼提供的易接支付SDK，由移动游戏研发商嵌入移动游戏代码之中，通过该工具既可以接入基于电信运营商话费计费的计费通道，也可以接入支付宝、微信等第三方支付工具，让游戏玩家在支付时能够自由选择支付方式，确保游戏玩家支付体验的流畅。易接支付业务的游戏费用支付接入方式主要以接入电信运营商话费计费的计费通道为主。

易接支付SDK接入电信运营商计费通道是指雪鲤鱼将易接支付SDK嵌入移动游戏的原始APK，由此在移动游戏中配置电信运营商计费通道；游戏玩家付费时，易接支付SDK将游戏玩家付费请求提交至电信运营商计费代码，电信运营商以扣缴游戏玩家话费的形式完成付费。在此过程中，雪鲤鱼提供的是电信运营商话费计费的计费通道接入服务，并未提供资金转移服务。

易接支付SDK接入支付宝、微信等第三方支付工具是指雪鲤鱼将易接支付SDK嵌入移动游戏的原始APK，由此在移动游戏中配置支付宝、微信等第三方支付工具；游戏玩家付费时，雪鲤鱼将游戏玩家付费请求切换至支付宝、微信等第三方支付工具，游戏玩家最终在支付宝、微信等第三方支付工具中完成付费。在此过程中，雪鲤鱼提供的是第三方支付工具的接入服务，亦未提供资金转移服务。

移动游戏玩家付费的资金流向如下图：

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2、报告期内，雪鲤鱼易接支付业务收入结构

按支付方式分类，易接支付业务的主营业务收入结构情况如下：

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报告期内，易接支付业务来自电信运营商计费通道的收入占比超过98%，是该业务的主要支付方式。相对于支付宝、微信等第三方支付工具而言，基于电信运营商话费计费的支付系统因无须绑定银行卡、下载支付系统手机客户端等环节，游戏玩家付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。因此，运营移动单机游戏的研发商和渠道商主要选择基于电信运营商话费计费的支付系统。而运营移动网络游戏的研发商和渠道商主要选择支付宝、微信等第三方支付工具。

通过易接平台免费接入线上渠道的移动游戏研发商，以及与易接平台建立合作关系的渠道商，如果其运营的是移动单机游戏且自身并无支付系统，通常会选择易接平台提供的支付业务服务，这是报告期内易接支付业务的主要收入来源。

雪鲤鱼未来仍将主要为移动单机游戏提供电信运营商计费通道接入服务。因此，易接支付业务收入未来也将主要来自电信运营商，支付宝、微信等第三方支付占比仍将较小。

三、雪鲤鱼易接支付业务与金融服务无关

1、易接支付业务的流程

雪鲤鱼易接支付业务属于移动游戏产业第三方服务业务，该业务的具体流程如下：

（1）雪鲤鱼与移动游戏研发商就易接支付业务签署合作协议，确定双方支付合作关系、分成比例等；

（2）雪鲤鱼提供相应技术支持，协助游戏研发商在游戏产品中集成易接支付SDK，在游戏产品中配置基于电信运营商的计费通道或其他第三方支付工具；

（3）游戏研发商将游戏产品推向各个渠道，游戏玩家从各个渠道下载游戏产品；

（4）游戏玩家在游戏过程中付费时，经由易接平台的支付系统将其付费请求提交至电信运营商或其他第三方支付工具，由电信运营商扣缴对应金额的话费或者由其他第三方支付工具完成付费；

（5）电信运营商或其他第三方支付工具根据雪鲤鱼与其签署的合作协议，将游戏玩家支付的费用按约定的分成比例支付给雪鲤鱼，雪鲤鱼将其确认为收入；

（6）雪鲤鱼按照其与游戏研发商签署的合作协议约定的分成比例向游戏研发商支付相应分成费用，该分成费用为雪鲤鱼的成本。

2、易接支付业务并未长时间沉淀资金进而形成雪鲤鱼的资金池

在易接支付业务中，雪鲤鱼一般在与电信运营商进行结算的当月（形成易接支付业务收入），与移动游戏研发商和渠道商进行结算（形成易接支付业务成本）。即如果电信运营商与雪鲤鱼实行N+1结算，则雪鲤鱼与移动游戏研发商和渠道商实行N+1结算；如果电信运营商与雪鲤鱼实行N+2结算，则雪鲤鱼与移动游戏研发商和渠道商实行N+2结算。因此，在易接支付业务中，雪鲤鱼并未长时间沉淀资金进而形成雪鲤鱼的资金池。

3、易接支付业务不能提供与移动游戏业务无关的其他支付服务

在易接支付业务中，易接支付SDK仅能为雪鲤鱼自身以及其他与其建立合作关系的移动游戏研发商和渠道商提供与移动游戏业务相关的游戏费用的收付服务，属于移动游戏产业第三方服务业务，不能提供与网络购物或网络理财相关的其他金融支付服务。

四、按照现行与非金融机构支付服务相关的法律法规，雪鲤鱼易接支付业务不需要申请第三方支付工具牌照

雪鲤鱼的易接支付业务，没有采用与银行直连的方式将易接平台作为资金中转平台提供资金支付，形成资金沉淀；易接平台也没有与银联系统对接，通过银联的银行卡支付接口进行资金支付。易接平台在支付服务过程中不提供货币资金转移服务，并非金融支付工具，不属于《非金融机构支付服务管理办法》中规定的支付机构。

综上所述，雪鲤鱼提供的易接支付业务，帮助移动游戏研发商和渠道商顺利获取游戏玩家所支付的游戏费用，属于移动游戏产业第三方服务业务，仅是提供计费接入服务，未向任何一方提供金融服务。因此，按照现行与非金融机构支付服务相关的法律法规，雪鲤鱼易接支付业务与金融服务无关，不需要履行相关监管部门的审批或备案等程序，不需要申请第三方支付工具牌照。

奥维通信股份有限公司

2016年9月7日